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Una guida operativa alle misure della Legge 27 febbraio 2026, n. 26: rinvii, proroghe e adempimenti da conoscere per gestire al meglio l'anno in corso.

A cura di Alessandro Malerba.

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1. Rinvio dei nuovi Testi Unici della riforma fiscale

Una delle disposizioni più rilevanti del Decreto Milleproroghe 2026 riguarda il rinvio al 1° gennaio 2027 dell'entrata in vigore dei nuovi Testi Unici previsti dalla legge delega per la riforma fiscale (L. n. 111/2023). Il rinvio interessa, tra gli altri:

• Testo unico delle sanzioni tributarie (amministrative e penali);
• Testo unico dei tributi erariali minori;
• Testo unico della giustizia tributaria;
• Testo unico su versamenti e riscossione;
• Testo unico dell'imposta di registro e tributi indiretti.

Implicazioni per le imprese

Per tutto il 2026 continueranno ad applicarsi le norme attuali. Se da un lato ciò rallenta il processo di semplificazione annunciato, dall'altro garantisce stabilità regolatoria, evitando l'introduzione di regimi nuovi mentre molte imprese sono ancora impegnate nell'adeguamento post-riforma 2024-2025. Per chi vuole orientarsi nel quadro degli strumenti deflattivi del contenzioso già in vigore, è utile la lettura del nostro articolo su l'accertamento con adesione alla luce del D.Lgs. n. 13/2024.

2. Assemblee societarie: proroga delle modalità a distanza

Il Milleproroghe proroga fino al 30 settembre 2026 la possibilità di svolgere assemblee societarie con modalità semplificate, introdotte durante l'emergenza pandemica. In particolare, è consentito:

• svolgere assemblee interamente in videoconferenza;
• evitare la compresenza fisica di presidente e segretario;
• consentire voto elettronico o per corrispondenza;
• utilizzare il rappresentante designato, anche in assenza di specifiche previsioni statutarie.

Perché è rilevante per le PMI

La proroga rappresenta una semplificazione importante per società a compagine ristretta, holding familiari o gruppi con soci geograficamente distribuiti, riducendo costi e rigidità organizzative. È anche un'occasione concreta per rivedere la struttura organizzativa interna: su questo tema, si veda il nostro approfondimento sugli adeguati assetti organizzativi come leva strategica.

3. Fondo di Garanzia per le PMI prorogato al 31 dicembre 2026

Il decreto conferma l'operatività del Fondo di Garanzia per le PMI per tutto il 2026, mantenendo il regime potenziato introdotto negli ultimi anni. Come confermato dalla Circolare n. 1/2026 di Mediocredito Centrale, restano quindi disponibili:

• garanzie pubbliche fino a 5 milioni di euro per impresa;
• percentuali di copertura elevate (80% per investimenti, 50% per liquidità);
• procedure semplificate per l'accesso al credito.

Effetti pratici

La proroga consente alle PMI di continuare a finanziare:

• investimenti produttivi;
• operazioni di riorganizzazione;
• fabbisogni di liquidità, anche in un contesto di tassi ancora non pienamente normalizzati.

Per chi sta valutando operazioni straordinarie o di sviluppo, può essere utile leggere anche il nostro articolo sulla rivalutazione di terreni e partecipazioni prevista dalla Legge di Bilancio 2025.

4. Polizze catastrofali: slittamento per micro e piccole imprese

Il Milleproroghe rinvia ulteriormente l'obbligo di stipula delle polizze assicurative contro i rischi catastrofali (terremoti, alluvioni, frane) per alcune categorie di imprese. Il termine è posticipato al 31 dicembre 2026 per:

• micro e piccole imprese della ristorazione e del turismo;
• imprese della pesca e acquacoltura;
• attività di somministrazione di alimenti e bevande.

Attenzione

La proroga non elimina l'obbligo, ma ne differisce l'efficacia. È consigliabile utilizzare il 2026 per valutare adeguatamente le coperture assicurative, evitando scelte affrettate a ridosso della nuova scadenza.

5. Incentivi al lavoro: proroghe selettive

In sede di conversione sono state confermate proroghe parziali di alcuni bonus occupazionali, con trattamenti differenziati. In sintesi:

• Bonus donne: prorogato fino al 31 dicembre 2026;
• Bonus giovani under 35 e ZES: prorogati solo per le assunzioni effettuate entro il 30 aprile 2026, con decontribuzione ridotta.

Per le PMI ciò impone una programmazione attenta delle assunzioni, valutando costi e benefici alla luce delle finestre temporali ridotte. Per approfondire i dettagli operativi sui bonus occupazionali, è possibile consultare la scheda del Ministero del Lavoro sulla conversione del decreto.

Una bussola per il 2026

Il Milleproroghe 2026 conferma un approccio improntato alla continuità normativa, più che all'innovazione strutturale. Per le PMI, il decreto offre:

• maggiore tempo di adattamento alla riforma fiscale;
• strumenti ancora efficaci per accesso al credito e governance societaria;
• rinvii utili su adempimenti potenzialmente onerosi.

Resta tuttavia fondamentale monitorare l'evoluzione normativa nel corso del 2026, poiché molte delle proroghe attuali rappresentano solo soluzioni temporanee in vista di cambiamenti più profondi attesi dal 2027.

Il mutamento della qualifica fiscale ETS 2026 dopo la Circolare dell'Agenzia delle Entrate: un'analisi operativa tra test di commercialità, effetti temporali e governance degli enti.

A cura di Paolo Sardo

1. Il 2026 come anno di svolta: perché questa Circolare conta

Dal 2026 la riforma fiscale degli enti iscritti al RUNTS non è più teoria: è diritto applicato. E con essa arriva una domanda concreta per chi amministra un ETS: la propria organizzazione sa ancora dove si colloca fiscalmente?

La Circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 1/E del 19 febbraio 2026 affronta proprio questo: il momento in cui un ETS muta la propria qualifica fiscale e le conseguenze concrete che ne derivano sul piano degli obblighi, della contabilità e della governance.

Non è un documento da archiviare. È uno strumento operativo e il punto di partenza per capire se la propria organizzazione è esposta a rischi che, nella maggior parte dei casi, si possono prevenire. Per il quadro normativo di riferimento, si veda anche il quadro normativo che ha reso operativo il Titolo X.

2. La nuova logica fiscale: dall'art. 149 TUIR all'art. 79 CTS

Il primo cambio di prospettiva riguarda le regole del gioco. Sul piano tributario, il Codice del Terzo Settore ha introdotto una logica diversa da quella che per anni ha governato gli enti non commerciali ordinari. La disciplina di riferimento non è più quella, elastica e spesso poco trasparente, dell'art. 149 del TUIR, ma quella speciale contenuta negli artt. 79 e seguenti del D.Lgs. n. 117/2017.

La stessa Circolare ricorda che, per gli ETS, le norme del Titolo II del TUIR continuano ad applicarsi solo in quanto compatibili e che, tra quelle non più applicabili, figura proprio l'art. 149, superato dall'art. 79, commi 5, 5-bis e 5-ter, del Codice. In altre parole, il legislatore ha sottratto gli ETS al vecchio schema della perdita della qualifica, costruito per la generalità degli enti non commerciali, affidando la verifica a un criterio autonomo, tipico e quantitativo.

Per gli ETS il tema non si affronta più in termini impressionistici, domandandosi se l'ente appaia più o meno commerciale. Si affronta attraverso un confronto tra grandezze economiche misurabili: da un lato i proventi delle attività di interesse generale svolte con modalità commerciali e quelli delle attività diverse esercitate in forma d'impresa; dall'altro le entrate che il sistema riconduce all'area non commerciale.

La Circolare insiste proprio su questo punto: la verifica della natura commerciale o non commerciale dell'ETS è, in sostanza, un'operazione contabile. Può sembrare una formula fredda, ma segna una svolta culturale. Il baricentro si sposta dalla definizione astratta dell'ente alla lettura concreta dei suoi flussi economici.

3. Il test di commercialità dell'art. 79 CTS: come funziona davvero

Dire che la verifica è contabile potrebbe far pensare a un'operazione lineare, quasi automatica. Non è così. Il punto non è soltanto sommare le entrate, ma comprendere da dove provengono e quale natura abbiano.

Nel conteggio rientrano non solo i ricavi classici, ma anche contributi pubblici, donazioni, quote associative e raccolte fondi: tutte risorse che non nascono da uno scambio di mercato ma che pesano nel calcolo. E pesano anche le attività svolte gratuitamente o a condizioni agevolate, perché hanno comunque un valore economico anche quando non si traduce in un incasso proporzionato. Non conta solo quanto entra in cassa, ma quanto vale ciò che l'ente produce.

Questo cambia il modo di leggere i numeri. Non si misura più soltanto il flusso finanziario, ma il peso reale dell'attività complessiva. Ed è questa prospettiva che consente di capire se un ente si sostiene prevalentemente grazie a risorse coerenti con la propria missione oppure attraverso attività più vicine al mercato.

Il risultato è che ciò che determina la qualifica non è l'ampiezza dell'attività, ma la composizione dei proventi. Un ente può operare su scala ampia e restare non commerciale, se le sue entrate sono prevalentemente di natura istituzionale. Può invece scivolare nella sfera commerciale quasi senza accorgersene, se i ricavi da attività d'impresa crescono in silenzio.

La riforma, letta correttamente, non punisce la crescita dell'ente. Lo obbliga a rendere trasparente la propria struttura economica. La scelta del legislatore è chiara: distinguere tra enti che finanziano la propria missione prevalentemente attraverso risorse coerenti con la loro funzione solidaristica ed enti che, pur restando ETS, si reggono in misura prevalente su attività svolte con logiche d'impresa.

4. Sponsorizzazioni e raccolta fondi: cosa dice la Circolare

La disciplina delle sponsorizzazioni e della raccolta fondi merita un'attenzione specifica, perché nella prassi genera spesso incertezza.

La Circolare chiarisce che le sponsorizzazioni, pur costituendo attività commerciali, non rilevano nel test di commercialità ai sensi dell'art. 79, comma 5 CTS, se svolte nel rispetto dei criteri normativi. Analogamente, la raccolta fondi continuativa di tipo corrispettivo può restare imponibile, ma non incide sulla qualificazione fiscale complessiva dell'ente.

La ratio è chiara: il legislatore ha voluto proteggere alcuni strumenti di autofinanziamento, evitando che l'ente venga trascinato nella sfera commerciale solo perché cerca risorse per sostenere la propria missione. È una scelta di politica del diritto prima ancora che di tecnica tributaria. Nel Terzo settore la ricerca di fondi non è un'anomalia, ma una condizione di sopravvivenza. La norma lo riconosce.

5. Quando scatta il mutamento e da quando produce effetti

È il punto in cui la Circolare è più esigente, e quello che genera più sorprese nella pratica.

La regola ordinaria è questa: la qualifica fiscale ETS 2026 muta a partire dall'inizio del periodo d'imposta in cui l'ente ha superato la soglia di commercialità. Non dal momento in cui se ne accorge, non dalla chiusura del bilancio. Per gli enti con esercizio coincidente con l'anno solare, vuol dire che gli effetti fiscali investono l'intero anno già trascorso.

In concreto: un ente che chiude il bilancio a dicembre e scopre di aver superato la soglia si trova già nella nuova qualifica dall'1 gennaio di quell'anno. Il sistema funziona con una logica di retroazione sostanziale: a consuntivo si osserva l'esito del rapporto tra proventi commerciali ed entrate non commerciali, ma se la soglia viene superata, gli effetti fiscali investono l'intero esercizio. Non c'è un margine di reazione: c'è solo la possibilità di averlo previsto.

6. La finestra di tre mesi per gli adempimenti contabili

Collegando l'art. 79, comma 5-ter con l'art. 87, comma 7 del Codice, la Circolare introduce una distinzione importante tra effetti sostanziali e adempimenti contabili.

Sotto il profilo sostanziale, la perdita della qualifica di ente non commerciale produce effetti dall'inizio del periodo d'imposta in cui l'ente ha maturato quella nuova natura. Sotto il profilo degli adempimenti, invece, l'ente dispone di un termine di tre mesi, decorrente dal verificarsi dei presupposti, per adeguare il proprio impianto contabile: inventario, scritture cronologiche, bilancio, registro dei beni ammortizzabili e contabilità ordinaria prevista per gli enti commerciali.

Questo passaggio merita attenzione. Il legislatore non si limita a dire che, se l'ente supera una certa soglia, deve cambiare regime. Dice qualcosa di più impegnativo: la vita fiscale dell'ente non coincide necessariamente con la sua percezione amministrativa. L'ente può accorgersi tardi di essere diventato commerciale, ma il diritto tributario considera quella trasformazione già avvenuta nell'esercizio in cui il dato contabile si è consolidato.

La finestra di tre mesi non è una moratoria sul mutamento. È uno strumento per far emergere in modo ordinato un effetto che si è già prodotto. L'attenzione si sposta dal mero adempimento alla prevenzione: non basta chiudere correttamente il bilancio, occorre monitorare durante l'anno la composizione dei flussi economici.

7. Il biennio transitorio: come si applica nel 2026 e nel 2027

La fase transitoria attenua, ma non cancella, questa impostazione.

Per i primi due periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2025, il mutamento di qualifica opera dal periodo d'imposta successivo a quello in cui si verifica. La Circolare chiarisce anche il caso degli enti con esercizio a cavallo d'anno: il biennio transitorio va calcolato in base al proprio periodo d'imposta, non all'anno solare.

Si tratta di un correttivo importante, introdotto per accompagnare l'avvio effettivo del Titolo X, con le principali novità introdotte dal D.Lgs. 186/2025, la cui applicazione agli enti iscritti nel RUNTS decorre dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, a seguito della modifica dell'art. 104 CTS intervenuta nel 2025. Il legislatore ha riconosciuto che il passaggio alla nuova disciplina richiede un tempo di adattamento, evitando che il primo impatto fosse eccessivamente traumatico.

8. ETS commerciale non significa perdere l'iscrizione al RUNTS

È un punto che nei commenti viene spesso frainteso e vale la pena chiarirlo esplicitamente.

Il Codice distingue il profilo civilistico-istituzionale da quello fiscale. Un ente può restare regolarmente iscritto al RUNTS, continuare a perseguire finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale e, al tempo stesso, assumere sul piano tributario la veste di ente commerciale. Per capire cosa significa essere iscritti al RUNTS e quali effetti produce sul piano giuridico, vale la pena leggere anche il nostro approfondimento sul passaggio dalle ONLUS.

Questo passaggio è decisivo, perché obbliga ad abbandonare una lettura moralistica della commercialità. Diventare ETS commerciale non significa tradire il Terzo settore. Significa, più semplicemente, che la struttura economica dell'ente si regge in misura prevalente su attività svolte con modalità d'impresa. È una qualificazione fiscale, non una scomunica ordinamentale.

La domanda più utile non è se la commercialità vada evitata a tutti i costi. La domanda vera è un'altra: l'ente sa dove sta andando? Se la crescita dei proventi commerciali è il frutto di una strategia consapevole, il mutamento di qualifica può essere gestito e persino pianificato. Se invece il sorpasso avviene per inerzia, senza una contabilità analitica adeguata, il problema non è la norma, ma la governance.

L'art. 79, letto insieme alla Circolare, costringe gli amministratori a misurare la propria identità economica, non più a raccontarsela soltanto in forma statutaria. È qui che il commercialista torna al centro: non come semplice compilatore di adempimenti, ma come interprete dell'equilibrio tra missione, sostenibilità e rischio fiscale.

9. Il passaggio inverso: da ETS commerciale a non commerciale e l'art. 79-bis

Cosa succede quando un ETS che ha assunto natura commerciale torna a essere non commerciale? La Circolare richiama l'art. 79-bis del Codice, che regola un problema concreto: i beni acquistati durante la fase commerciale hanno maturato plusvalenze latenti. Se l'ente cambia natura, quei beni passano alla sfera istituzionale e in condizioni normali questo genererebbe tassazione immediata.

Il meccanismo dell'art. 79-bis consente di non far concorrere immediatamente alla formazione del reddito imponibile le plusvalenze di cui all'art. 86 TUIR, quando i beni cessano di appartenere alla sfera commerciale e vengono destinati allo svolgimento dell'attività statutaria per il perseguimento esclusivo delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale.

Il beneficio però non è definitivo. La plusvalenza resta sospesa e riaffiora se il bene viene ceduto a titolo oneroso, indennizzato o destinato a finalità estranee. La logica è coerente: si sterilizza il passaggio di qualificazione quando la ricchezza resta dentro la missione dell'ente, si recupera tassazione quando quel patrimonio rientra nel circuito ordinario della disponibilità economica.

L'art. 79-bis non serve soltanto a regolare un'ipotesi teorica. Serve a rendere fiscalmente sostenibile la riorganizzazione degli enti. Si pensi a un ente già operativo che si iscrive al RUNTS e ridefinisce il perimetro della propria attività, oppure a un ETS che nel tempo riduce la componente imprenditoriale e torna a una prevalenza non commerciale. Senza questa norma, il passaggio potrebbe generare un costo fiscale immediato tale da scoraggiare la riallocazione dei beni verso la sfera istituzionale. La scelta del legislatore è premiale ma condizionata: agevola chi mantiene coerenza, recupera imposta se quella coerenza viene meno.

10. Cosa deve fare oggi un amministratore di ETS

Emerge così un dato di fondo. Il mutamento della qualifica non è un incidente di percorso, ma un istituto che fotografa l'evoluzione concreta dell'ente. Il Codice del Terzo settore, nella sua parte fiscale, non vuole fissare una volta per tutte l'identità tributaria dell'ETS. Vuole piuttosto sottoporla a una verifica continua, sulla base di ciò che l'ente realmente produce, incassa e organizza. In questa prospettiva, la Circolare 1/E del 2026 compie un'operazione importante: traduce la riforma in un linguaggio applicabile, confermando che il test di commercialità non è una clausola astratta, ma una procedura di lettura dei dati economici.

Il messaggio operativo è netto: la qualifica fiscale ETS 2026 non si gestisce a consuntivo. Si governa durante l'anno, con strumenti precisi. Quattro azioni concrete.

1. Monitorare i flussi durante l'anno, non solo a fine esercizio. La verifica della prevalenza non è un adempimento annuale: è una lettura continua della composizione delle entrate. Chi aspetta il bilancio arriva tardi.
   
2. Dotarsi di una contabilità analitica minima. Deve distinguere proventi istituzionali, entrate decommercializzate e ricavi commerciali. Senza questa base, il test di commercialità non è difendibile. Su questo, vale la pena leggere anche come si articolano i regimi fiscali disponibili per gli ETS non commerciali.
   
3. Portare la questione all'organo amministrativo. Un documento sintetico con la qualifica attuale, i criteri adottati e le aree di rischio. La delibera informata è parte degli assetti organizzativi adeguati.
   
4. Non aspettare la chiusura del bilancio. Se a quel punto la qualifica è già cambiata, gli effetti si sono già prodotti. Il problema non è gestirli: è non arrivare impreparati.
   
   

Nel nuovo diritto tributario del Terzo settore, la domanda non è più se l'ente abbia formalmente un volto non profit. La domanda è se il suo equilibrio economico sia ancora coerente con la grammatica fiscale dell'ente non commerciale. Per questo il mutamento della qualifica non va temuto come un'anomalia, ma governato come un indicatore. Gli enti più maturi non saranno quelli che resteranno non commerciali a ogni costo, ma quelli che sapranno leggere per tempo la direzione dei propri flussi, decidendo consapevolmente se presidiare la non commercialità oppure accettare, senza equivoci, l'ingresso nella fiscalità dell'ETS commerciale.

È qui che la riforma smette di essere una questione tecnica e diventa qualcosa di più profondo: un modo nuovo di leggere gli enti, non per ciò che dichiarano di essere, ma per come vivono, operano e si sostengono nel tempo.

Guida operativa e ragionata tra non commercialità, opzioni fiscali e impatti gestionali

A cura di Paolo Sardo

1. Il 2026 come anno “di governance”: perché il regime fiscale non è più un dettaglio

Dal 1° gennaio 2026 la fiscalità degli Enti del Terzo Settore entra in una fase pienamente operativa e, di fatto, irreversibile. Per molte organizzazioni la novità non è tanto l’esistenza di un regime agevolato, quanto il fatto che la scelta (o la mancata scelta) del regime produce effetti nel tempo e, soprattutto, dialoga con la qualificazione fiscale dell’ente. È il passaggio da una logica “adempimentale” a una logica di assetto: come si progettano attività, prezzi, convenzioni, raccolte fondi e rendicontazione incide direttamente sul perimetro della non commercialità e, a cascata, sulla possibilità di accedere ai regimi forfetari.

ODV e APS sono al centro di questo cambiamento perché il Codice del Terzo Settore assegna loro un regime forfetario specifico e molto favorevole (articolo 86 del D.Lgs. 117/2017), che però non opera in automatico. Il 2026, quindi, è l’anno in cui conviene “mettere in sicurezza” l’impianto: statuto coerente, contabilità in grado di leggere le attività di interesse generale, corretta qualificazione delle entrate e scelta consapevole del regime.

2. Commerciale o non commerciale: il test dell’art. 79 CTS come bussola

Il nuovo sistema ruota attorno all’articolo 79 del Codice del Terzo Settore, che introduce criteri oggettivi per stabilire se l’ETS possa essere considerato fiscalmente non commerciale. La distinzione non è un’etichetta “a prescindere”: è una conclusione a cui si arriva, anno per anno, attraverso verifiche sui numeri.

La logica è a due livelli. Il primo riguarda le singole attività di interesse generale: esse si considerano non commerciali quando i ricavi connessi non superano i costi effettivi, calcolati includendo costi diretti e, con criteri ragionevoli, costi indiretti imputabili. Il Codice consente inoltre una tolleranza percentuale: un piccolo scostamento non fa automaticamente perdere la non commercialità, ma la verifica va ripetuta nel tempo e con disciplina contabile coerente.

Nel dettaglio, la verifica sulle attività di interesse generale si fonda sul confronto tra ricavi e costi effettivi. I costi effettivi non sono solo quelli “diretti” (personale dedicato, materiali, servizi specifici), ma includono anche una quota ragionevole di costi indiretti e generali imputabili all’attività, compresi oneri di struttura. Il Codice ammette un margine di scostamento: le attività possono restare non commerciali anche quando i ricavi superano i costi, entro la percentuale di tolleranza prevista, e per un numero limitato di periodi d’imposta consecutivi. In termini pratici, la regola funziona come una fascia di sicurezza: consente piccoli disallineamenti senza far scattare automaticamente la commercialità, ma richiede tracciabilità e coerenza dei criteri di imputazione dei costi.

Questo è il punto in cui la contabilità diventa sostanza: se l’ente non è in grado di ricostruire il costo effettivo dell’attività (anche solo con un’impostazione analitica essenziale), non riesce a utilizzare la tolleranza come strumento di tutela. Al contrario, con criteri stabili e documentati, la verifica diventa ripetibile e difendibile nel tempo, e consente di programmare tariffe e convenzioni senza “sorprese” a fine esercizio.

Il secondo livello è la valutazione complessiva dell’ente. Anche se alcune attività sono non commerciali, occorre verificare la prevalenza dell’area istituzionale sull’insieme dei proventi. Qui assumono rilievo anche le regole specifiche per ODV e APS: alcuni proventi “decommercializzati” dagli articoli 84 e 85 sono trattati come entrate non commerciali anche ai fini della determinazione della natura complessiva dell’ente. In sostanza, il perimetro della non commercialità per ODV e APS è più ampio, ma richiede comunque un presidio formale e contabile.

3. Le attività: interesse generale, attività diverse e rischio di “sovraccarico” commerciale

Per capire davvero i regimi forfetari bisogna partire dalle attività. Le attività di interesse generale, se svolte con modalità coerenti con il Codice, sono il cuore della non commercialità. Accanto a esse, l’ETS può svolgere attività diverse, purché secondarie e strumentali e nei limiti previsti dalla disciplina di riferimento. La presenza di attività diverse non è vietata, ma ha un impatto diretto sulla lettura complessiva dell’ente e sulla sua capacità di rimanere non commerciale.

Il punto critico non è svolgere attività a pagamento, ma farlo senza trasformare, nei fatti, l’ente in un operatore economico prevalente. Ecco perché la progettazione dei corrispettivi (quote, tariffe, contributi, convenzioni) e la ricostruzione dei costi effettivi diventano decisive. In mancanza di una contabilità analitica minima, la discussione sulla non commercialità resta fragile: non perché l’ente sia “commerciale”, ma perché non riesce a provarne il contrario.

4. La mappa dei regimi: ordinario, art. 80 e art. 86

Quando un ETS genera reddito d’impresa, le opzioni fiscali di riferimento sono tre. Il regime ordinario resta sempre praticabile, ma comporta una gestione IVA piena e un impianto contabile più oneroso. Accanto all’ordinario, il Codice prevede due regimi forfetari: l’articolo 80, rivolto alla generalità degli ETS non commerciali, e l’articolo 86, riservato a ODV e APS non commerciali che rispettino i requisiti dimensionali.

La differenza non è solo quantitativa (coefficiente più alto o più basso): è anche qualitativa, perché l’articolo 86 porta con sé una logica di “super-semplificazione” pensata per enti che operano prevalentemente con volontari e con strutture amministrative leggere. Di conseguenza, il vero lavoro non è scegliere il regime più conveniente in astratto, ma costruire le condizioni per poter scegliere il regime giusto in sicurezza.

5. Art. 86 CTS: requisiti aggiornati, coefficiente di redditività e perimetro del regime

Il regime dell’articolo 86 consente a ODV e APS di applicare, per le attività commerciali svolte, una determinazione forfetaria del reddito a condizione che, nel periodo d’imposta precedente, i ricavi non superino 85.000 euro, ragguagliati ad anno. La soglia è stata aggiornata di recente e la modifica impone attenzione perché molte impostazioni storiche facevano riferimento a limiti diversi.

Un chiarimento importante, emerso nella fase di prima applicazione, è che la disciplina dell’articolo 86 va letta dentro il sistema del Codice: l’Amministrazione finanziaria, nella bozza di circolare messa in consultazione il 19 dicembre 2025, ha precisato che il regime agevolato è riservato agli enti non commerciali, anche alla luce delle interlocuzioni con le istituzioni europee. Ne deriva un principio pratico: la qualifica di ODV o APS non basta, da sola, ad assicurare l’accesso al regime, se l’ente non supera i test di non commercialità previsti dall’articolo 79.

Una volta accertato il requisito dimensionale e la natura non commerciale dell’ente, il reddito imponibile si determina applicando ai ricavi un coefficiente estremamente ridotto: 1% per le ODV e 3% per le APS. Il messaggio del legislatore è chiaro: l’attività commerciale è ammessa come strumentale, ma non deve diventare la “base economica” dell’ente.

Un esempio, per fissare l’ordine di grandezza. Se un’ODV incassa 70.000 euro di ricavi commerciali, il reddito forfetario è 700 euro; se un’APS incassa lo stesso importo, il reddito forfetario è 2.100 euro. A fronte di questi valori, la vera convenienza non è solo l’imponibile ridotto: è la riduzione della complessità amministrativa, purché l’ente mantenga un perimetro di entrate correttamente qualificato e documentato.

6. IVA e corrispettivi: semplificazione non significa “zona franca”

Nella prassi, molti enti scelgono l’articolo 86 per l’effetto combinato su imposte dirette e gestione IVA. Il regime nasce per semplificare, ma la semplificazione richiede disciplina: l’ente deve saper distinguere, in modo tracciabile, le entrate che alimentano la non commercialità (quote associative, contributi, liberalità e proventi istituzionali qualificati) dai ricavi effettivamente commerciali.

Le recenti modifiche normative hanno inciso anche su aspetti operativi, eliminando previsioni che avevano generato incertezza applicativa sulla certificazione dei corrispettivi nel regime dell’articolo 86. Questo non libera l’ente dall’esigenza di coerenza, ma riduce frizioni gestionali che, nella vita quotidiana, possono diventare un costo occulto.

Il punto chiave, soprattutto nel 2026, è evitare incoerenze tra statuto, attività effettivamente svolte e rappresentazione contabile delle entrate. L’incoerenza è spesso il grimaldello delle contestazioni: non perché l’ente non persegua finalità civiche, ma perché non riesce a dimostrare che la componente economica resta strumentale e non prevalente

7. Il vincolo triennale dell’art. 86: la scelta (o non scelta) che può bloccare due esercizi

Il comma 13 dell’articolo 86 prevede un vincolo triennale per ODV e APS che, pur avendone i requisiti, decidano di applicare imposte dirette e IVA nei modi ordinari. In concreto, se nel 2026 un ente sotto soglia sceglie l’ordinario, rischia di non poter applicare l’articolo 86 per almeno i due anni successivi.

È un punto decisivo perché trasforma il 2026 in un anno strategico. In altri ambiti (ad esempio per il forfetario delle persone fisiche), l’Amministrazione finanziaria ha nel tempo attenuato l’effetto del vincolo quando il passaggio riguardava regimi “naturali” e non produceva distorsioni. Per gli ETS, però, finché non arrivano chiarimenti espliciti, la prudenza suggerisce di considerare il vincolo come pienamente operante.

Da qui una conseguenza pratica: se l’ente ha i requisiti e intende usufruire delle semplificazioni, è opportuno valutare seriamente l’applicazione dell’articolo 86 già dal 2026, in modo da non precludersi l’opzione più efficiente quando l’ente ne avrà maggiore bisogno.

8. Art. 80 CTS: quando è utile e come si colloca rispetto all’art. 86

Il regime dell’articolo 80 è rivolto alla generalità degli ETS non commerciali e consente di determinare il reddito d’impresa applicando ai ricavi coefficiente di redditività per scaglioni. È, per molti enti, un regime di semplificazione “di sistema” utile quando l’articolo 86 non è applicabile oppure quando l’ente preferisce una gestione più uniforme nel tempo.

Per ODV e APS, tuttavia, l’articolo 80 non sostituisce l’articolo 86: lo affianca come alternativa meno favorevole, soprattutto in termini di imponibile e di gestione IVA. Anche qui, inoltre, valgono le regole generali sulle opzioni con efficacia triennale: quindi la scelta non va letta come “ponte” senza conseguenze, ma come decisione consapevole.

Un confronto numerico aiuta. Un’APS con 80.000 euro di ricavi commerciali avrebbe, in art. 86, imponibile pari al 3% (2.400 euro). In art. 80 l’imponibile dipende dai coefficienti applicabili e dagli scaglioni: spesso il risultato è più elevato, e soprattutto non beneficia dello stesso impianto di semplificazioni IVA. Se l’obiettivo è alleggerire davvero l’amministrazione, l’articolo 86 resta, quando possibile, la strada privilegiata.

9. Come si esercita l’opzione e perché il “comportamento concludente” va maneggiato con cura

L’accesso ai regimi forfetari passa attraverso opzioni dichiarative e, in alcuni casi, attraverso il comportamento concludente. In pratica, l’ente può comunicare la scelta in dichiarazione IVA annuale o nella dichiarazione di inizio attività, ma può anche manifestarla adottando sin dall’inizio un comportamento coerente con il regime prescelto.

Il comportamento concludente è utile quando l’ente nasce o cambia impostazione in corso d’anno, ma nel 2026 presenta un rischio: se l’organizzazione non è allineata (fatturazione, gestione corrispettivi, contabilità, rendicontazione), si crea un disallineamento tra ciò che l’ente fa e ciò che dichiara. Per questo, in fase di prima applicazione, la scelta più difendibile è quella accompagnata da una breve relazione interna che descriva requisiti, verifica della non commercialità e motivazione dell’opzione.

10. Un metodo “a prova di contestazioni”: dal test di commercialità alla delibera dell’organo amministrativo

Per evitare che il regime fiscale sia deciso “a fine anno” solo in sede dichiarativa, è utile adottare un metodo semplice ma robusto. Si parte dalla ricostruzione delle entrate e dalla loro qualificazione (istituzionali, decommercializzate, commerciali), si procede con il test di commercialità delle attività di interesse generale e con la valutazione complessiva dell’ente, si verifica la soglia dei ricavi ragguagliati ad anno e, solo alla fine, si confrontano gli impatti tra ordinario, articolo 80 e articolo 86.

Questo percorso non è solo tecnico. È governance. Portare la scelta all’organo amministrativo, con un documento sintetico, significa rendere trasparente la logica adottata e rafforzare la difendibilità delle decisioni. In un contesto in cui la fiscalità incide sulla sostenibilità dell’ente, la delibera informata diventa parte degli assetti organizzativi.

Il risultato è misurabile: meno tempo speso a rincorrere adempimenti, meno incertezza nella gestione dei progetti e più capacità di programmare attività, tariffe e convenzioni senza il timore di “sforare” in modo involontario il perimetro della non commercialità.

Fonti essenziali

Decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117 (Codice del Terzo Settore), artt. 79, 80 e 86 (Normativa).

Decreto legislativo 4 dicembre 2025, n. 186 (Gazzetta Ufficiale, 12 dicembre 2025) – modifiche alla disciplina fiscale del Terzo Settore, inclusa la soglia di accesso al regime ex art. 86 CTS.

Agenzia delle Entrate, consultazione pubblica del 19 dicembre 2025 – bozza di circolare con chiarimenti sulla disciplina fiscale degli ETS (imposte sui redditi e qualificazione fiscale).

di Paolo Sardo – Dottore Commercialista, docente di Economia industriale all’Università ISIA Roma Design (MUR), Esperto de Il Sole24Ore

Nel 2026, il Terzo settore italiano entra in una nuova fase, con regole più chiare, strumenti più moderni e uno sguardo più attento all’efficienza e alla trasparenza. La sfida è grande, ma altrettanto lo sono le opportunità. L’importante è non farsi trovare impreparati.

Con l’entrata in vigore del Titolo X del Codice del Terzo Settore, il sistema fiscale per gli Enti del Terzo Settore (ETS) diventa finalmente operativo a pieno regime. Il quadro normativo, in attesa da anni, è stato completato dal D.Lgs. 186/2025, che ha definito regole applicative, regimi forfetari e semplificazioni contabili per una vasta platea di enti iscritti al RUNTS.

Accanto a questo nuovo sistema fiscale, prende forma anche la dismissione definitiva delle ONLUS. A partire dal 1° gennaio 2026, infatti, questa qualifica giuridica sarà cancellata. Gli enti che ancora oggi si identificano come ONLUS dovranno necessariamente decidere se trasformarsi in ETS, richiedendo l’iscrizione al RUNTS entro il 31 marzo 2026, o affrontare le conseguenze, anche patrimoniali, derivanti dalla perdita della qualifica.

In questo scenario, enti, dirigenti e professionisti sono chiamati ad affrontare una transizione complessa, ma potenzialmente vantaggiosa, a patto di agire per tempo e con piena consapevolezza del nuovo assetto normativo.

Fine delle ONLUS e transizione al RUNTS: cosa cambia

Secondo quanto stabilito dalla bozza di circolare sul Terzo settore pubblicata a fine 2025, la qualifica ONLUS non sarà più valida a decorrere dal periodo d’imposta successivo al 31 dicembre 2025. Da tale data sarà anche soppressa l’Anagrafe delle ONLUS, con la conseguente cessazione delle disposizioni fiscali agevolative a esse collegate.

Per garantire la continuità tra il vecchio regime ONLUS e il nuovo sistema ETS, gli enti interessati dovranno presentare domanda di iscrizione al RUNTS entro il 31 marzo 2026. Si tratta di un termine non perentorio in senso tecnico, ma determinante sul piano degli effetti fiscali: solo l’iscrizione entro tale scadenza consente l’accesso al regime ETS a partire dal 1° gennaio 2026 e l’esonero dall’obbligo di devoluzione del patrimonio.

L’assenza di iscrizione, o il rigetto della domanda, comporta infatti l’applicazione dell’articolo 10, comma 1, lettera f) del D.Lgs. 460/1997, con obbligo di devolvere il patrimonio residuo a enti del Terzo settore con analoghe finalità.

Un aspetto delicato riguarda gli enti con esercizio non coincidente con l’anno solare. In tali casi, la domanda di iscrizione al RUNTS potrebbe essere presentata durante l’ultimo periodo d’imposta in cui è ancora valida la qualifica di ONLUS. La conseguenza potrebbe essere il frazionamento del periodo d’imposta, applicando la disciplina ONLUS fino alla data di iscrizione e quella ETS dal giorno successivo.

Il nuovo regime fiscale ETS: struttura e caratteristiche

Dal 2026 si applicheranno integralmente le norme fiscali contenute nel Titolo X del Codice del Terzo Settore. Il sistema, fortemente atteso, introduce una serie di strumenti che mirano a semplificare la gestione fiscale degli ETS, favorendo l’emersione e la regolarizzazione delle attività economiche svolte.

Tra le innovazioni principali, si segnala l’introduzione del regime forfetario per ETS non commerciali, previsto dall’art. 80 CTS. Tale regime consente di determinare il reddito d’impresa in modo semplificato, applicando specifici coefficienti di redditività ai ricavi annui, distinti per natura e volume dell’attività. Le aliquote variano dal 5% al 17%, a seconda che si tratti di attività diverse o prestazioni di servizi e della fascia di ricavi considerata.

Il nuovo regime non prevede l’applicazione di studi di settore, ISA o altri indicatori sintetici di affidabilità fiscale. È inoltre prevista l’esclusione dagli obblighi IVA per i soggetti che operano in forma non commerciale, con limitazioni alla detrazione dell’imposta sugli acquisti e regole speciali per le operazioni internazionali.

ODV e APS: vantaggi fiscali e requisiti

Parallelamente al regime generale, il Codice prevede regimi forfetari specifici per Organizzazioni di Volontariato (ODV) e Associazioni di Promozione Sociale (APS), regolati dall’art. 86 CTS. Per tali categorie, il D.Lgs. 186/2025 ha confermato coefficienti di redditività molto ridotti: 1% per le ODV, 3% per le APS. Tuttavia, è stato abbassato il limite massimo di ricavi per accedere a tale regime, ora fissato in 85.000 euro annui.

Il regime comporta significative semplificazioni, tra cui l’esonero dagli obblighi di registrazione contabile, dalla certificazione dei corrispettivi e dall’effettuazione di ritenute. Rimane però l’obbligo di conservazione dei documenti emessi e ricevuti, oltre alla dichiarazione annuale dei redditi.

Un cambiamento importante introdotto dal D.Lgs. 186/2025 riguarda proprio la certificazione dei corrispettivi, inizialmente prevista ma ora eliminata, semplificando ulteriormente gli adempimenti per gli enti che rientrano nel regime forfetario.

Semplificazioni contabili e nuove regole gestionali

Le novità non si limitano alla fiscalità. Il nuovo impianto normativo comporta un ripensamento anche della gestione contabile e documentale degli ETS. L’adozione dei regimi forfetari, in particolare, consente l’esonero dalla tenuta delle scritture contabili, purché siano rispettate le condizioni soggettive e oggettive previste dalla norma.

Per gli ETS non commerciali, l’opzione per il regime forfetario si esercita nella dichiarazione dei redditi ed è vincolante per almeno tre periodi d’imposta. In caso di nuova attività commerciale, l’opzione deve essere effettuata nella dichiarazione di inizio attività.

La transizione al nuovo sistema richiede anche una riflessione sulla governance interna degli enti: l’obbligo di trasparenza, i limiti alle attività diverse, la tenuta dei registri dei volontari e i requisiti per il bilancio sociale – obbligatorio oltre determinate soglie – impongono una gestione più strutturata, anche per realtà medio-piccole.

Un’opportunità strategica, ma serve agire ora

Il 2026 non rappresenta solo un momento di adeguamento formale, ma una vera e propria occasione per consolidare l’identità giuridica, fiscale e organizzativa degli enti del Terzo settore. I nuovi regimi offrono vantaggi tangibili, ma richiedono scelte consapevoli e pianificate. Il rischio di arrivare impreparati alla scadenza può tradursi in difficoltà operative, perdita di agevolazioni, esclusione dai bandi pubblici e obblighi patrimoniali non previsti.

Gli enti, ma anche i professionisti che li assistono, sono chiamati a gestire questo cambiamento con attenzione e competenza. Il tempo a disposizione non è molto, considerando la necessità di adeguare gli statuti, verificare i requisiti per i regimi forfetari, pianificare l’iscrizione al RUNTS e monitorare le soglie di attività economica.

di Paolo Sardo – Dottore Commercialista, docente di Economia industriale all’Università ISIA Roma Design (MUR), Esperto de Il Sole24Ore

Il 2026 segnerà la fine definitiva di una stagione durata oltre vent’anni: quella delle ONLUS. Con l’avvio dell’operatività completa del Codice del Terzo Settore, a partire dal 1° gennaio, la qualifica di Organizzazione Non Lucrativa di Utilità Sociale cesserà di esistere. L’anagrafe tenuta presso l’Agenzia delle Entrate sarà soppressa, e con essa verranno meno tutte le agevolazioni fiscali ad oggi riconosciute a tali enti, in base al D.Lgs. 460/1997.

Gli effetti saranno immediati per le ONLUS con esercizio coincidente con l’anno solare, mentre per quelle con esercizio “non solare” la disciplina sarà leggermente più articolata. In ogni caso, tutte le ONLUS dovranno compiere una scelta entro il 31 marzo 2026: presentare domanda di iscrizione al RUNTS, diventando a tutti gli effetti Enti del Terzo Settore, oppure rinunciare alla continuità giuridico-fiscale e affrontare le conseguenze del mancato adeguamento.

Una scadenza decisiva per non perdere il patrimonio.

La data del 31 marzo 2026 rappresenta il termine ultimo entro cui una ONLUS può richiedere l’iscrizione al RUNTS ed evitare il rischio più concreto: l’obbligo di devolvere il patrimonio. Secondo quanto stabilito dall’art. 10, comma 1, lett. f) del D.Lgs. 460/1997, la perdita della qualifica di ONLUS, senza passaggio ad ETS, comporta l’obbligo di destinare il patrimonio residuo ad altri enti del Terzo settore con finalità analoghe.

È importante precisare che il termine non è perentorio in senso tecnico: la domanda di iscrizione potrebbe essere presentata anche successivamente. Tuttavia, solo le ONLUS che invieranno la domanda entro il 31 marzo potranno beneficiare del passaggio in continuità, conservando le agevolazioni e senza dover avviare una procedura di devoluzione patrimoniale. In caso di rigetto della domanda o di mancata iscrizione al RUNTS, l’effetto devolutivo scatterà comunque.

Effetti retroattivi e casi con esercizio non solare

Un aspetto particolarmente rilevante riguarda gli enti con esercizio non coincidente con l’anno solare. Secondo quanto chiarito dalla bozza di circolare sul Terzo settore, per queste ONLUS la disciplina prevede che le agevolazioni restino applicabili fino alla fine dell’ultimo esercizio iniziato prima del 1° gennaio 2026. Di conseguenza, il regime ONLUS potrebbe formalmente applicarsi anche a parte del 2026, pur in un contesto giuridico già mutato.

È il caso, ad esempio, di un ente con esercizio 1° luglio 2025 – 30 giugno 2026, che presenti domanda al RUNTS entro marzo e ottenga l’iscrizione a maggio. In tale scenario, la disciplina ONLUS si applicherebbe fino al momento dell’iscrizione, mentre da quella data in poi entrerebbe in vigore il regime ETS. La conseguenza? Potrebbe rendersi necessario frazionare il periodo d’imposta, applicando due regimi diversi all’interno dello stesso esercizio, con inevitabili complicazioni contabili e dichiarative.

Continuità fiscale: come funziona

Per tutte le ONLUS che presenteranno domanda entro il termine e vedranno accolta l’iscrizione, l’effetto è chiaro: la qualifica di ETS si considera acquisita a partire dal 1° gennaio 2026, anche se l’iscrizione avviene in data successiva, ad esempio a settembre. Tale principio di retroattività è essenziale per garantire continuità operativa e accesso immediato ai nuovi regimi fiscali previsti dal Titolo X del Codice del Terzo Settore.

Diversamente, per chi si iscrive dopo il 31 marzo o ottiene il riconoscimento in data successiva al 2026, la retroattività non si applica: la qualifica ETS decorrerà dalla data del provvedimento di iscrizione. In tali casi, gli enti si troveranno nel limbo normativo della disciplina ordinaria del TUIR, perdendo ogni possibilità di applicare le nuove regole previste per il Terzo settore.

Una fase di transizione da pianificare ora

Il tempo per adeguarsi non è molto. Le ONLUS interessate devono avviare quanto prima una revisione statutaria, verificare la propria compatibilità con le categorie ETS e pianificare la domanda di iscrizione. Chi ha esercizi non solari dovrà anche valutare con attenzione l’impatto fiscale e contabile del possibile frazionamento dell’anno d’imposta.

La transizione da ONLUS a ETS non è un adempimento burocratico, ma un passaggio cruciale per la sopravvivenza degli enti e la loro futura sostenibilità. Affrontarlo con metodo e tempestività significa evitare rischi patrimoniali e fiscali e garantire continuità alla missione sociale perseguita.

Cosa fare ora: piano operativo per enti e professionisti

Marzo 2026 non è lontano. In questa fase è essenziale attivarsi su tre direttrici operative:

1. Check statutario
Verificare:

• Finalità statutarie compatibili con il Codice ETS;
• Clausole su patrimonio, organi, scioglimento;
• Eventuali richieste di modifica assembleare (sarebbe stato meglio avviarle entro metà 2025).

2. Analisi strategico-fiscale
Valutare:

• Regime forfetario o ordinario? ETS commerciale o non commerciale?
• Quale sezione RUNTS è più adatta (APS, ODV, enti “altri”)?
• Simulare l’impatto economico del nuovo regime rispetto al precedente.

3. Predisposizione documentale e procedurale

• Attivazione SPID del rappresentante legale;
• Raccolta dei documenti obbligatori;
• Pianificazione dei tempi di presentazione per evitare congestioni sul RUNTS.

Malerba & Partners avvia una partnership strategica con lo Studio Commercialisti Associati Mazzaferro-Sardo, realtà professionale attiva da anni nella consulenza fiscale, strategica e organizzativa, con sedi a Roma e L’Aquila.

L’alleanza nasce dalla volontà di rafforzare ulteriormente la struttura organizzativa e consulenziale di Malerba & Partners, integrando competenze complementari e ampliando la propria presenza sul territorio.

In questo contesto, lo Studio Mazzaferro-Sardo entra in una collaborazione strutturata che consente al Team di operare in modo ancora più efficace su scenari complessi e multidisciplinari.

Complessivamente, la partnership coinvolge oltre 35 professionisti e collaboratori, con un presìdio territoriale che oggi si estende tra Milano, Bergamo, Roma e L’Aquila, a supporto di imprese, famiglie e organizzazioni.

Grazie a questa collaborazione, Malerba & Partners rafforza la propria offerta consulenziale in alcune aree chiave, tra cui:

• fiscalità d’impresa
• strategia aziendale e riorganizzazione dei processi
• risanamento e sviluppo aziendale
• consulenza del lavoro
• internazionalizzazione
• terzo settore
• sostenibilità e rendicontazione

Questa partnership si inserisce in un percorso di crescita coerente con la visione di Malerba & Partners, orientata alla costruzione di una organizzazione professionale solida, multidisciplinare e capace di generare valore nel tempo, attraverso collaborazioni qualificate e mirate.

L’attività di due diligence legale consiste in un’analisi sistematica e approfondita della posizione giuridica di un’impresa, finalizzata a individuare, valutare e quantificare i potenziali rischi legali connessi alla sua operatività o a una specifica operazione straordinaria (come acquisizioni, fusioni, cessioni o investimenti).

Essa comprende l’esame della titolarità e regolarità dei beni e delle partecipazioni societarie, la verifica della validità dei contratti in essere, l’analisi di eventuali contenziosi, pretese risarcitorie o passività potenziali, nonché la valutazione della conformità dell’impresa alla normativa vigente — con particolare riferimento a settori come diritto societario, diritto del lavoro, tutela ambientale, sicurezza sul lavoro, protezione dei dati personali e sicurezza alimentare, ove pertinente.

Lo scopo principale della due diligence legale è fornire al potenziale acquirente, investitore o partner una visione chiara, documentata e oggettiva della situazione giuridica dell’azienda, così da consentire decisioni informate, la corretta determinazione del valore economico e l’adozione di eventuali garanzie contrattuali per mitigare i rischi individuati.

La natura e la funzione della Due Diligence legale

Il termine due diligence evoca l’idea di diligenza e cura: due elementi fondanti della buona prassi professionale. Nell’ambito legale, questa attività si concretizza nella raccolta e nell’analisi di dati e documenti riguardanti la struttura societaria, contrattuale e patrimoniale della target, al fine di individuare rischi potenziali o elementi di criticità che potrebbero compromettere il buon esito dell’operazione.

L’obiettivo è duplice:

• Prevenire rischi giuridici, amministrativi o reputazionali;
• Supportare il processo decisionale e negoziale, consentendo alle parti di strutturare contratti, condizioni e garanzie in modo informato e coerente.

La due diligence legale, dunque, non si limita a una verifica documentale, ma rappresenta un vero e proprio esercizio di interpretazione strategica: ogni informazione raccolta deve essere letta alla luce dell’operazione cui si riferisce e delle sue finalità economiche.

La cornice negoziale: riservatezza e preparazione

Ogni attività di due diligence inizia con una fase preparatoria. Generalmente, essa è preceduta dalla sottoscrizione di una Letter of Intent (LOI) o di un Memorandum of Understanding (MOU), documenti che definiscono tempi, modalità e obiettivi dell’attività investigativa.

Fondamentale in questa fase è la stipula del Non Disclosure Agreement (NDA), con cui le parti si impegnano a mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite. Tale impegno tutela sia la privacy aziendale sia l’integrità delle trattative, prevenendo eventuali responsabilità precontrattuali.

Solo una volta garantita la sicurezza informativa, la parte acquirente o i suoi consulenti possono accedere ai dati del target, spesso organizzati in una Data Room, fisica o virtuale (VDR). La data room rappresenta uno spazio neutrale e controllato in cui vengono raccolti i documenti societari, contrattuali, contabili e regolatori necessari all’analisi.

Oggetto e aree di indagine della Due Diligence legale

L’attività di due diligence si articola in aree di indagine, ciascuna relativa a un ambito giuridico rilevante. La definizione delle aree dipende dalla natura dell’operazione e dal settore in cui opera la target, ma vi sono campi di analisi ricorrenti:

• Struttura societaria e governance: verifica di atto costitutivo, statuto, delibere assembleari, composizione degli organi, deleghe e patti parasociali;
• Contratti e accordi commerciali: analisi dei contratti di fornitura, distribuzione, agenzia, licenza, leasing, partnership e outsourcing, con particolare attenzione a clausole di durata, recesso e change of control;
• Patrimonio e beni: accertamento della titolarità e della provenienza di beni immobili e mobili registrati, visure ipotecarie e catastali, eventuali vincoli o gravami;
• Rapporti di lavoro: verifica dei contratti, delle politiche retributive, del TFR, dei piani di incentivazione, dei patti di non concorrenza e della conformità in materia di sicurezza e privacy;
• Proprietà intellettuale e industriale: controllo di marchi, brevetti, design, diritti d’autore e licenze;
• Autorizzazioni e conformità normativa: accertamento di licenze e concessioni rilasciate dalla PA, nonché della conformità a normative settoriali specifiche (es. ambientale, sanitaria, finanziaria);
• Responsabilità ex D.Lgs. 231/2001: esistenza e adeguatezza del modello organizzativo, sistema di controllo e vigilanza;
• Contenziosi e procedimenti: analisi di cause pendenti o potenziali, sanzioni amministrative, reclami e arbitrati.

Questa segmentazione consente di individuare tempestivamente campanelli d’allarme, ossia gli elementi di rischio giuridico che potrebbero influenzare il valore dell’azienda o la riuscita dell’operazione.

Metodologia e fasi operative

L’attività di due diligence legale si sviluppa generalmente in tre fasi metodologiche:

• Predisposizione della Check List: il team legale elabora una lista di documenti e informazioni da richiedere, calibrata sulla tipologia di operazione e sul settore della target.

• Analisi documentale: i professionisti esaminano i materiali, verificando la completezza, la coerenza e la validità delle informazioni.

• Redazione del Report conclusivo: il risultato dell’attività viene sintetizzato in un documento che include valutazioni, criticità e raccomandazioni. Spesso il report è accompagnato da un Executive Summary, che evidenzia in modo sintetico gli aspetti più rilevanti per la decisione finale.

Durante la fase di analisi, il legale incaricato non si limita a verificare l’esistenza formale dei documenti, ma valuta la coerenza sostanziale tra quanto dichiarato e quanto risulta dagli atti, nonché la conformità normativa e contrattuale.

Obiettivi e benefici della Due Diligence legale

La due diligence legale rappresenta un passaggio cruciale non solo per misurare i rischi, ma anche per costruire valore. I benefici si riflettono su entrambe le parti dell’operazione:

• Per l’acquirente: consente di formulare un prezzo coerente con la reale situazione dell’azienda, di negoziare garanzie contrattuali adeguate e di individuare tempestivamente aree di rischio o di miglioramento;
• Per il venditore: rappresenta un’occasione per effettuare una vendor due diligence, ovvero un’analisi preventiva della propria realtà aziendale, utile a correggere anomalie e migliorare la trasparenza nei confronti degli investitori;

Dal punto di vista strategico, la due diligence permette di:

• valutare la sostenibilità giuridica dell’operazione;
• strutturare l’accordo secondo la forma giuridica più idonea (es. acquisizione di quote, di ramo d’azienda, fusione);
• definire condizioni sospensive o risolutive legate a rischi specifici;
• orientare la strategia di negoziazione e la redazione delle garanzie (representations & warranties).

In sintesi, la due diligence legale trasforma l’incertezza in conoscenza e la conoscenza in potere negoziale.

La due diligence come presupposto negoziale

Nelle operazioni di Mergers & Acquisitions (M&A), la due diligence rappresenta una condizione imprescindibile di procedibilità. Essa è funzionale non solo alla valutazione della convenienza economica, ma anche alla definizione del perimetro operativo entro cui condurre le trattative.

Le operazioni di M&A più comuni – come acquisizioni di aziende o rami d’azienda, conferimenti, fusioni (LBO, MBO), joint ventures o ristrutturazioni finanziarie – richiedono tutte un attento esame preliminare. Una due diligence condotta con metodo consente di:

• ridurre il rischio di contenziosi post-closing;
• assicurare la stabilità dell’operazione;
• valorizzare l’enterprise value prospettico;
• garantire la coerenza tra obiettivi strategici e strumenti giuridici adottati.

La legal due diligence, dunque, non è un adempimento burocratico, ma un fattore abilitante del successo negoziale.

Dalla verifica alla strategia: il valore aggiunto del legale

Se condotta con approccio meramente formale, la due diligence rischia di trasformarsi in un elenco di documenti spuntati. La vera competenza dell’avvocato consiste, invece, nel trasformare i dati in insight: nel comprendere le implicazioni giuridiche, economiche e strategiche di ogni informazione.

Il professionista non si limita a rilevare le criticità, ma le interpreta nel contesto dell’operazione, proponendo soluzioni per mitigarne l’impatto o per strutturare l’accordo in modo più sicuro. In questo senso, la due diligence legale diventa uno strumento di consulenza integrata e di creazione di valore.

Il risultato finale è un report informato, sintetico e pragmatico, capace di supportare le decisioni operative e strategiche dei decisori aziendali.

In un mercato in cui la velocità e la complessità delle transazioni aumentano costantemente, la due diligence legale rappresenta una forma di garanzia non solo per l’acquirente, ma per l’intero ecosistema dell’operazione. Essa consente di costruire fiducia tra le parti, di ridurre le asimmetrie informative e di porre le basi per accordi solidi e sostenibili.

La qualità di una due diligence non si misura dalla mole dei documenti analizzati, ma dalla profondità della comprensione che essa produce: conoscere il target significa conoscere i rischi, ma anche le potenzialità.

In definitiva, la due diligence legale è il luogo in cui la prudenza incontra la strategia: un esercizio di rigore tecnico e di visione prospettica, nel quale l’avvocato diventa partner del processo decisionale, garante della certezza giuridica e costruttore di valore.

Premessa

Nel dibattito sulla pianificazione societaria dei gruppi a controllo familiare, la società semplice (s.s.) emerge come istituto di confine: giuridicamente flessibile e privatistico, ma fiscalmente opaco e limitato. La sua riscoperta deriva dall’esigenza di proteggere l’unità del controllo in presenza di più eredi e di regolare la continuità gestionale oltre il fondatore.

Nel contesto della riorganizzazione di gruppi societari a controllo familiare, la società semplice rappresenta uno strumento sempre più utilizzato per finalità di governo unitario, pianificazione successoria e protezione del controllo, spesso evocando trascorsi utilizzi in gruppi familiari caratterizzati dalla presenza di capitani di industria parte della storia economica e di impresa italiana ed internazionale.

Il riferimento evoca le vicende societarie delle famiglie Agnelli e Berlusconi, troppo spesso nominate come esempio pratico di utilizzo dello strumento giuridico della società semplice, seppur in ambiti diversi e caratterizzati da bisogni e peculiarità difficilmente ripetibili in altre situazioni imprenditoriali.

Caso Agnelli (Exor):

• La famiglia Agnelli controlla Exor N.V. (holding olandese quotata) attraverso una catena di società, in cima alla quale si trova una cassaforte familiare (Giovanni Agnelli B.V.);
• In un contesto italiano, una società semplice potrebbe svolgere un ruolo simile a cassaforte domestica, cioè il vertice che riunisce i rami familiari e gestisce la partecipazione comune nella holding.

→ Utilità: assicurare unitarietà del voto in assemblea Exor, definire meccanismi di governance familiare (successioni, rappresentanze, prelazioni), e gestire redistribuzioni patrimoniali interne senza alterare il controllo effettivo.

Caso Berlusconi (Fininvest):

• La famiglia Berlusconi controllava Fininvest S.p.A., che detiene Mediaset, Mondadori, ecc.
• Dopo la morte del capostipite, il controllo è rimasto unitario grazie a patti familiari e a una struttura di governance che potrebbe, in ipotesi, essere realizzata (in un modello alternativo) tramite una s.s. al vertice. La recente introduzione dei patti di famiglia (768 c.c) ha consentito una valida alternativa alla s.s.

→ Una s.s. avrebbe potuto fungere da holding non operativa, con dentro le quote Fininvest, attribuendo a ciascun erede quote nella s.s. ma lasciando la gestione centralizzata.

Funzioni tipiche della società semplice

La società semplice può essere impiegata:

• come cassaforte familiare (family holding) al vertice della catena partecipativa;
• come strumento di governance per regolare rapporti tra rami familiari, diritti di voto, prelazioni e poteri decisionali;
• come veicolo di successione, assicurando unità e stabilità del controllo nel passaggio generazionale.

La società semplice è uno strumento di governance e gestione del controllo, non operativo. Pur essendo priva di personalità commerciale, la società semplice offre flessibilità statutaria, riservatezza e vantaggi civilistici in ottica di continuità generazionale. Serve a tenere uniti i pacchetti azionari o le partecipazioni di famiglia, centralizzando il potere decisionale e regolando i rapporti interni tra i familiari (successioni, quote, diritti di voto, vincoli di circolazione). Quindi non si usa per “fare impresa”, ma per tenere le redini del gruppo, come una holding di controllo non commerciale.

In tal senso la società semplice consente un’ampia autonomia privata: il contratto sociale può introdurre regole su prelazioni, indivisibilità, voto unitario e amministrazione; in conseguenza si può configurare come una holding di diritto privato che concentra la volontà familiare.

Vantaggi e criticità giuridiche e gestionali

La società semplice comporta sia vantaggi che svantaggi rispetto alla più utilizzata Holding Srl.

I principali vantaggi:

• Struttura flessibile: consente di modellare il patto sociale in modo personalizzato (quasi come un “patto parasociale evoluto”), con regole su voto, amministrazione, trasferimento quote, prelazione, ecc. Ad esempio, si può attribuire l’amministrazione a un ramo della famiglia o a un fiduciario;
• Limitazione alla circolazione delle quote: la quota di una s.s. non è liberamente trasferibile, e ciò tutela dalla dispersione del controllo verso soggetti estranei alla famiglia (es. coniugi, eredi collaterali);
• Centralizzazione del potere di voto: se la s.s. detiene le partecipazioni nelle operative o nella holding commerciale, è la s.s. che vota in assemblea. Il potere è esercitato unificato, non frammentato tra i singoli eredi;
• Semplicità e riservatezza: non c’è obbligo di deposito bilanci o pubblicità del patrimonio, quindi utile per famiglie che vogliono mantenere discrezione.

Alcune criticità e limiti:

• Responsabilità illimitata dei soci. La s.s. è un contenitore neutro, adatto a patrimoni compositi (immobiliari o partecipativi), ma che implica la responsabilità illimitata in capo ai soci, fattore certamente poco rilevante in contesti prettamente statici, ma da valutare con estrema attenzione in contesti in rapida evoluzione;
• Impossibilità di esercitare attività commerciale. La società può detenere partecipazioni, immobili, beni patrimoniali, ma non “fare impresa”;
• Gestione interni familiari delicata. Serve un buon patto sociale per evitare blocchi decisionali o squilibri tra rami.

Profili fiscali tra inefficienza e neutralità

La s.s. non è soggetto IRES e i redditi sono imputati per trasparenza ai soci e tassati secondo la loro aliquota marginale (23%-43%). Inoltre, essendo non commerciale, la s.s. non è soggetta a IVA o IRAP (salvo si tratti di attività agricole o di gestione immobiliare qualificata).

Dividendi

I dividendi percepiti da una società semplice sono imputati per trasparenza ai soci e qualificati come redditi di capitale. Se i soci sono persone fisiche non imprenditori, si applica direttamente la ritenuta del 26%, a titolo definitivo. Non c’è quindi doppia imposizione, ma neppure alcuna esenzione: la tassazione avviene integralmente a monte.

Nel caso di holding S.r.l., i dividendi ricevuti beneficiano dell’esenzione del 95% prevista dall’art. 89 TUIR; solo il 5% confluisce nel reddito imponibile IRES, con un carico effettivo di circa l’1,2% (5% × 24%). Tuttavia, in caso di successiva distribuzione ai soci persone fisiche, si applica un’ulteriore imposta del 26%.

La holding S.r.l., pur introducendo una doppia imposizione, si rivela fiscalmente più vantaggiosa per la gestione di dividendi e plusvalenze all’interno di un gruppo, grazie alle aliquote intermedie ridotte.

Plusvalenze da vendita di assets partecipativi

La Participation Exemption (art. 87 TUIR) non si applica, poiché la società semplice non è soggetto IRES. Le plusvalenze da cessione di partecipazioni sono tassate integralmente come redditi diversi (26%) in capo ai soci. L’assenza di PEX rende la società semplice inadatta come veicolo dinamico di investimento. Al contrario, la Holding S.r.l. gode di PEX.

Successione e donazione

Il trasferimento delle quote di una società semplice che detiene partecipazioni di controllo in società operative beneficia dell’esenzione ex art. 3, co. 4-ter, D.Lgs. 346/1990, se il controllo è mantenuto per 5 anni. In ottica successoria, la società semplice è coerente con l’art. 3, co. 4-ter, D.Lgs. 346/1990, consentendo l’esenzione da imposta di successione e donazione.

Dialettica tra efficienza fiscale e autonomia familiare

La società semplice offre un elevato grado di riservatezza e flessibilità gestionale, ma risulta meno efficiente dal punto di vista fiscale. Diversamente, la holding in forma di S.r.l. consente di beneficiare di importanti vantaggi tributari, come le esenzioni su dividendi e plusvalenze (PEX).

La scelta tra i due modelli dipende dagli obiettivi che il gruppo familiare intende perseguire.

Strategie miste

Seguendo una prassi evoluta può essere adottata una struttura a due livelli:

• Società semplice (s.s.) al vertice: funge da cassaforte familiare, strumento successorio e sede del controllo unitario. La sua attività è limitata alla detenzione delle partecipazioni, senza finalità speculative o di dismissione;
• Holding S.r.l. sottostante: svolge funzioni di coordinamento, gestione e reinvestimento degli utili. Se necessario, può articolarsi in sub-holding per singoli settori industriali.

Questa architettura permette di mantenere la governance familiare unificata e, al contempo, beneficiare dei vantaggi fiscali intermedi offerti dal regime IRES.

In sintesi, la società semplice assicura coesione, riservatezza e continuità generazionale, mentre la holding S.r.l. garantisce efficienza fiscale, protezione patrimoniale e flessibilità operativa.

Conclusioni operative

La società semplice è indicata per gruppi con orizzonte di lungo periodo e logica conservativa, soci persone fisiche non imprenditori, e che privilegiano coesione e continuità del controllo. Quando invece si perseguono obiettivi di efficienza fiscale o operazioni dinamiche, la holding S.r.l. resta preferibile.

In tal senso la s.s. va vista come strumento per il governo familiare e successorio del gruppo, ma non è fiscalmente efficiente per la gestione di dividendi e capital gain. La holding S.r.l., invece, è fiscalmente più efficiente, ma sovente più rigida, pubblica e talvolta più onerosa.

Il patto di famiglia: natura e finalità

Il patto di famiglia (artt. 768-bis ss. c.c.) è un contratto con cui l’imprenditore trasferisce in vita l’azienda o le partecipazioni societarie a uno o più discendenti, con la partecipazione di tutti i legittimari. Ha la funzione di anticipare la successione nell’impresa o nel gruppo, garantendo continuità gestionale e stabilità proprietaria, e tutelando i legittimari che, avendo partecipato, non possono impugnarlo. È un atto gratuito, irrevocabile salvo consenso unanime, con effetti immediati e definitivi.

I benefici fiscali nell’utilizzo del patto di famiglia

Dal punto di vista fiscale, il trasferimento di partecipazioni e/o aziende regolato in un patto di famiglia può beneficiare di un’esenzione dall’imposta di successione e donazione (art. 3, co. 4-ter, D.Lgs. 346/1990, come modificato dal D.Lgs. 139/2024), a condizione che:

Oggetto del trasferimento

• Aziende o rami di azienda;
• Quote sociali o azioni.

Beneficiari

• Coniuge del disponente;
• Discendenti del disponente.

Condizione di controllo

• Per le partecipazioni in società di capitali (art. 73, co. 1, lett. a, TUIR), l’esenzione si applica solo se il trasferimento comporta l’acquisizione o l’integrazione del controllo ai sensi dell’art. 2359, co. 1, n. 1, c.c.

Durata del controllo o dell’attività

• I beneficiari devono mantenere il controllo o proseguire l’attività d’impresa per almeno 5 anni dalla data del trasferimento;
• È richiesta una dichiarazione formale contestuale all’atto di donazione o alla dichiarazione di successione.

Decadenza dal beneficio

Il mancato rispetto delle condizioni comporta:

• applicazione dell’imposta in misura ordinaria;
• sanzioni amministrative (art. 13, D.Lgs. 471/1997);
• interessi di mora dalla data in cui l’imposta avrebbe dovuto essere pagata.

Limiti rilevanti:

• L’esenzione non si applica se il trasferimento non comporta il controllo effettivo dell’impresa;
• In caso di assegnazione frazionata della partecipazione di controllo tra più discendenti, è necessario verificare se il controllo viene comunque acquisito o mantenuto in modo unitario, anche ad esempio attraverso un unico strumento societario compartecipato (s.s. o holding srl).

La società semplice di famiglia come strumento di governance

La società semplice è un veicolo di detenzione e gestione unitaria delle partecipazioni, che consente di centralizzare il controllo e disciplinare i poteri decisionali, mantenendo flessibilità e neutralità fiscale. Essa può fungere da holding familiare, strumento di governance e cassaforte patrimoniale, ma non risolve i profili successori, poiché le quote ricadono nell’eredità del socio.

Confronto funzionale

Il patto di famiglia e la società semplice operano su piani diversi, ma complementari: il primo trasferisce e stabilizza il controllo (successione); la seconda gestisce e coordina nel tempo (governance).

L’idea, spesso discussa in dottrina, di “usare il patto di famiglia al posto della società semplice” sembra muovere da due presupposti: che entrambi siano strumenti di organizzazione e trasmissione del controllo su un gruppo di società; che il patto di famiglia possa avere una funzione “istituzionale” e duratura, come la società semplice.

Questi presupposti non sono del tutto corretti: il patto di famiglia (art. 768-bis ss. c.c.) è un contratto di trasferimento inter vivos di partecipazioni (o azienda) finalizzato a stabilizzare la successione d’impresa e a prevenire conflitti ereditari. È, dunque, un atto di circolazione e non un soggetto o contenitore come la società semplice.

Non si può dunque parlare di “alternativa pura”: il patto serve a trasferire e cristallizzare assetti di controllo, non a gestirli nel tempo. La società semplice, invece, è un veicolo di governance: può detenere partecipazioni, distribuire utili, regolare i poteri decisionali.

Il patto di famiglia stabilizza subito il trasferimento, evita impugnazioni da parte dei legittimari e consente di regolare i rapporti compensativi, ma è rigido, irrevocabile salvo consenso unanime, e non gestisce la fase post-trasferimento.

La società semplice, invece, consente flessibilità nella governance, permette di centralizzare il controllo ed è fiscalmente neutra per il possesso di partecipazioni, ma non risolve le questioni successorie, che restano aperte.

Riorganizzazione dei gruppi societari a controllo familiare: confronto tra Società Semplice e Holding Srl

Ne consegue che il patto di famiglia non sostituisce la società semplice, ma la precede o integra in una pianificazione organica. In pratica, il trasferimento delle partecipazioni ai sensi degli artt. 768-bis ss. c.c. può essere accompagnato dalla costituzione di una società semplice familiare incaricata di detenere le quote, regolare i diritti di voto e disciplinare la distribuzione dei proventi.

Confronto e modello integrato

La prospettiva più efficace è quella combinata:

• il patto di famiglia anticipa la successione e consolida il controllo (ad esempio, il padre che trasferisce partecipazioni al figlio già attivo nella gestione);
• la società semplice familiare diventa lo strumento operativo, in cui convogliare partecipazioni, utili o immobili, disciplinando nel tempo la governance.

In questo schema, il patto rappresenta l’atto giuridico che legittima il passaggio, mentre la società semplice costituisce la struttura di controllo e gestione.

Situazione iniziale

L’imprenditore capofamiglia (A) detiene direttamente:

• partecipazioni in più società operative (S1, S2, S3);
• beni immobili o partecipazioni di controllo.

Obiettivo: assicurare continuità gestionale e un controllo unitario dopo il passaggio generazionale.

Fase 1 – Trasferimento (Patto di famiglia)

L’imprenditore trasferisce con patto di famiglia le partecipazioni ai discendenti designati.

Atto:

A stipula un patto di famiglia trasferendo ai figli (B e C), che partecipano già all’impresa o al gruppo, le quote di controllo delle società operative (S1, S2, S3). Il patto può includere condizioni o vincoli di mantenimento delle partecipazioni (es. obbligo di non alienare per n anni).

Effetti:

• Trasferimento immediato e stabile del controllo;
• Tutti i legittimari partecipano e non possono impugnare;
• Si regolano le compensazioni tra eredi (es. B riceve partecipazioni, C riceve immobili o denaro).

Fase 2 – Gestione (Società semplice)

I beneficiari (B e C) costituiscono una società semplice familiare per:

• centralizzare il controllo delle partecipazioni trasferite;
• disciplinare i poteri di voto, le decisioni strategiche, la distribuzione di utili;
• prevedere clausole di prelazione, gradimento, maggioranza qualificata, ecc.

La s.s. diventa così holding di famiglia o veicolo di coordinamento.

Fase 3 – Coordinamento (Patti parasociali, Family Protocol)

Per completare l’assetto di governance, le parti possono:

• integrare con un patto parasociale tra i soci della s.s., che regola e trasferimento delle quote;
• redigere un Family Protocol, che definisce regole di governance familiare, criteri di ingresso dei discendenti e politiche di reinvestimento.

Vantaggi e criticità del modello combinato

Il modello consente:

• continuità nel controllo (grazie al patto);
• stabilità successoria e assenza di contenzioso;
• governance familiare flessibile nel tempo;
• pianificazione fiscale efficiente (s.s. o holding Srl);
• prevenzione di frammentazioni e conflitti.

Le criticità da gestire sono:

• coordinamento tra atto irrevocabile (patto di famiglia) e gestione successiva;
• necessità di coinvolgere tutti i legittimari;
• attenzione ai valori di stima e compensazioni (art. 768-quater c.c.);
• occorre statuto accurato della holding (es. clausole di voto, prelazione, riscatto);
• stimare correttamente i beni trasferiti.

Conclusioni

Il patto di famiglia non sostituisce la società semplice nella riorganizzazione dei gruppi, ma ne integra la funzione. È strumento di trasferimento e stabilizzazione, mentre la società semplice assicura gestione e continuità. Insieme, realizzano un modello equilibrato di successione, controllo e tutela del patrimonio familiare.

L’adozione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati è un obbligo che riguarda, prima di tutto, l’impresa e la sua Direzione al fine di verificare gli andamenti e l’equilibrio della stessa. Non è un principio riservato alle grandi aziende: oggi interessa da vicino tutte le PMI italiane.

Previsto dall’art. 2086 del Codice Civile, questo dovere non va inteso solo come un adempimento di conformità normativa. Rappresenta, piuttosto, un presidio strategico per assicurare la continuità aziendale, individuare tempestivamente i segnali di crisi e consolidare la fiducia di stakeholder, istituti di credito e investitori.

Cosa significa avere adeguati assetti

L’art. 2086 obbliga l’imprenditore a dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita di continuità aziendale.

L’imprenditore è tenuto a implementare un’organizzazione strutturata, capace di affrontare in modo sistematico i rischi d’impresa, siano essi prevedibili o imprevedibili.

L’assetto organizzativo rappresenta l’insieme delle relazioni tra le diverse funzioni aziendali e tra i soggetti che ricoprono ruoli gestionali, operativi e di controllo. Per essere considerato adeguato, esso deve garantire il perseguimento dell’oggetto sociale, consentire una chiara e immediata individuazione di compiti e responsabilità, e definire con precisione le regole del processo decisionale.

L’assetto amministrativo comprende i processi e gli strumenti – tipicamente riconducibili alla funzione di Amministrazione, Finanza e Controllo – necessari per assicurare al management visibilità e controllo sui fenomeni aziendali. Tale visione deve essere sia consuntiva (orientata all’analisi dei risultati passati) sia prospettica (forward looking), così da garantire una rappresentazione anticipata e consapevole dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’impresa.

L’assetto contabile è costituito dall’insieme di processi e strumenti che assicurano la corretta rilevazione dei fatti aziendali. Il suo obiettivo è offrire una rappresentazione veritiera, accurata, tempestiva e analitica della performance consuntiva dell’azienda, in modo da supportare decisioni fondate e trasparenti.

I rischi di non adeguarsi

La normativa non è rimasta sulla carta. I tribunali hanno già condannato amministratori per non aver implementato assetti adeguati, con conseguenze patrimoniali personali anche molto pesanti. In assenza di assetti, infatti, non è possibile dimostrare di aver vigilato sulla continuità aziendale.

Per l’imprenditore, questo significa che ignorare l’obbligo espone a responsabilità dirette e al concreto rischio di azioni legali. La mancanza o l’inadeguatezza degli assetti diventa imputabile agli organi gestori, soprattutto quando risulta che l’adozione di assetti adeguati avrebbe potuto prevenire o mitigare la crisi aziendale.

Gli amministratori che omettono di istituirli, o che non sono in grado di rilevare tempestivamente una situazione di crisi e di attivarsi per affrontarla, rispondono a titolo di responsabilità ai sensi dell’art. 2392 c.c. La mancata adozione di assetti adeguati, o la loro inadeguatezza anche se formalmente previsti, non solo rende di fatto “non lecita” l’attività dell’impresa – in quanto non conforme ai doveri imposti dal codice civile – ma può anche dar luogo a una denuncia al Tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c.

Non solo burocrazia

Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non servono solo a rispettare un obbligo di legge, ma rappresentano uno strumento di tutela per l’impresa e per l’imprenditore stesso. Al tempo stesso, rafforzano la credibilità dell’azienda agli occhi di banche, partner commerciali e stakeholder.

Implementare un sistema di adeguati assetti non è quindi mera compliance, ma un vero e proprio investimento strategico, capace di generare vantaggi concreti:

• Accesso agevolato al credito: le banche premiano le imprese trasparenti, con una governance solida;
• Maggiore resilienza: individuare tempestivamente i segnali di crisi consente di intervenire prima che le difficoltà diventino strutturali, anticipando squilibri finanziari o gestionali;
• Reputazione: una governance chiara e affidabile accresce la fiducia di clienti, fornitori e partner, consolidando l’immagine dell’impresa;
• Crescita sostenibile: strumenti di controllo efficaci permettono di prendere decisioni di sviluppo ponderate.

Gli adeguati assetti non devono dunque essere percepiti come un costo burocratico, ma come un pilastro di competitività. Chi li adotta mette in sicurezza l’impresa, tutela gli amministratori e costruisce le fondamenta per una crescita stabile e sostenibile.

Se correttamente interpretato e applicato, l’obbligo previsto dall’art. 2086 c.c. non rappresenta soltanto un dovere da assolvere, ma può trasformarsi in una grande opportunità di sviluppo. Offre infatti all’imprenditore un prezioso strumento di lettura e di orientamento in un contesto economico sempre più complesso e imprevedibile.

La sua pubblicazione rappresenta un momento di riflessione e condivisione. Non solo un documento di rendicontazione, ma il racconto trasparente di un percorso collettivo che mette al centro l’integrazione concreta dei principi ESG nella vita della nostra advisory company.

In queste pagine trovano spazio i progetti realizzati, gli obiettivi perseguiti e i traguardi raggiunti, con la volontà di promuovere una cultura del miglioramento continuo, in linea con i valori dell’Agenda 2030 e con l’identità professionale che ci guida.

La sostenibilità, per noi, non è un esercizio formale, ma un approccio strategico che coinvolge persone, processi e relazioni. Un impegno che si traduce in azioni quotidiane e scelte responsabili, nella consapevolezza che ogni passo – se mosso con coerenza – può generare valore nel tempo, dentro e fuori l’impresa.

Siamo convinti che il vero cambiamento si costruisca lungo il percorso, grazie al contributo attivo di tutti.

Scarica il Report di Sostenibilità 2024 per scoprire i contenuti completi.

Stato dell'arte delle agevolazioni fiscali per interventi edilizi "ordinari" e "Superbonus"

Detrazioni “Ordinarie”

La manovra stabilisce che le detrazioni per interventi di recupero edilizio, riqualificazione energetica e riduzione del rischio sismico (diversi dal Superbonus), con il limite massimo di spesa agevolabile fissato a € 96.000, siano determinate nella misura del:

Inoltre, è stata esclusa la possibilità di detrarre le spese per la sostituzione degli impianti di climatizzazione invernale con caldaie alimentate a combustibili fossili. Tuttavia, restano gli incentivi per gli impianti ibridi.

Superbonus

Per gli interventi di efficienza, riqualificazione energetica e miglioramento del rischio sismico che possono beneficiare del “Superbonus”, nel 2025 l’applicazione è fortemente limitata. 

I beneficiari, cioè i soggetti IRPEF per immobili residenziali (e in alcuni casi anche soggetti IRPEF/IRES per immobili non residenziali e alcuni enti del Terzo settore), potranno usufruire di una detrazione del 65%. Questa detrazione sarà concessa per interventi iniziati alla data del 15.10.2024, con presentazione di: 

• CILA (Comunicazione di Inizio Lavori) per interventi non effettuati dai condomini; 
• delibera assembleare che approva i lavori e CILA per interventi realizzati dai condomini;
• istanza per l’acquisizione del titolo abilitativo per interventi di demolizione e ricostruzione degli edifici.

La misura della detrazione è elevata al 110% per gli interventi realizzati nei comuni classificati come "aree sismiche” e per ONLUS, ADV e APS in strutture sociosanitarie, ma solo per il 2025.

Negli interventi di efficientamento energetico rientrano: 

• interventi di riqualificazione energetica; 
• installazione di infrastrutture ricarica veicoli elettrici; 
• installazione di impianti solari fotovoltaici e relativi sistemi di accumulo integrati; 
• eliminazione di barriere architettoniche. 

Negli interventi di riduzione del rischio sismico rientrano: 

• installazione di impianti solari fotovoltaici e relativi sistemi di accumulo integrati; 
• eliminazione delle barriere architettoniche; 
• realizzazione di sistemi di monitoraggio strutturale continuo a fini antisismici.

La detrazione, utilizzabile direttamente in dichiarazione dei redditi, deve essere ripartita in 10 quote annuali. In caso di opzione per lo sconto in fattura o cessione del credito, il credito deve essere utilizzato in 4 quote annuali.

Per le spese sostenute dall’1.01.2023 al 31.12.2023 relative a interventi coperti dalla disciplina del Superbonus, la detrazione può essere suddivisa, su richiesta del contribuente, in 10 quote annuali di pari importo, a partire dal periodo d'imposta 2023. 

L'opzione è irrevocabile ed è esercitata attraverso la presentazione del modello REDDITI 2024 integrativo entro il 31.10.2025, ovvero entro il termine stabilito per la presentazione della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta 2024. 

Nel caso in cui dalla dichiarazione integrativa emerga un'imposta maggiore dovuta, questa dovrà essere versata entro il termine di scadenza per il pagamento del saldo 2024, senza sanzioni o interessi.

Bonus arredo e bonus verde

Il bonus arredo è previsto per l’acquisto di mobili e grandi elettrodomestici destinati a immobili oggetto di interventi di recupero edilizio. Nel 2025, viene confermata la detrazione del 50%, con il limite massimo di spesa di € 5.000, per interventi di recupero edilizio avviati entro la data del 1.1.2024.

Per gli interventi di sistemazione a verde di aree scoperte private di edifici esistenti, come pertinenze o recinzioni, impianti di irrigazione, realizzazione di pozzi, coperture a verde e giardini pensili, la detrazione introdotta nella Finanziaria del 2018 e valida fino al 2024 non risulta prorogata.

Eliminazione delle barriere architettoniche 

La detrazione del 75% per le spese relative alla generalità degli interventi per il superamento e l’eliminazione di barriere architettoniche, nonché per i connessi interventi di automazione degli impianti e per lo smaltimento e bonifica dei materiali, sarà valida fino al 31.12.2025. 

La normativa applicabile prevede: 

• interventi per l’eliminazione delle barriere architettoniche che riguardano scale, rampe, ascensori, servoscala e piattaforme elevatrici;
• pagamento tramite bonifico dedicato, come per le spese di recupero del patrimonio edilizio; 
• acquisizione dell’asseverazione rilasciata da un tecnico abilitato che attesti il rispetto dei requisiti previsti dal DM n. 236/89. 

Gli interventi in questione possono essere considerati “trainati” da interventi per cui è previsto il Superbonus ovvero in quelli con detrazione per recupero del patrimonio edilizio.

Accordo tra contribuente e Amministrazione Finanziaria per ridefinire in via amministrativa la pretesa tributaria

Il legislatore tributario, con l’avvento del D.lgs. n. 13 del 12 febbraio 2024, ha introdotto, tra le altre, una serie di disposizioni normative atte a coordinare il principio del contraddittorio preventivo con l’istituto dell’accertamento con adesione, modificando la disciplina contenuta nel D.lgs. n. 218/1997.

Nel dettaglio, la nuova disciplina varata in materia di accertamento con adesione in vigore dal 30.04.2024, con l’intento di recepire le novità introdotte in materia di contraddittorio preventivo nell’ambito dello Statuto dei diritti del contribuente, crea una profonda linea di demarcazione procedurale con riferimento alle modalità di accesso all’istituto deflattivo in parola, distinguendo le ipotesi di accertamento con adesione fondate su atti impositivi soggetti al contradditorio preventivo da quelle escluse dalla portata del nuovo principio del contraddittorio preventivo, secondo le considerazioni che seguono:

1. Accertamento con adesione nell’ipotesi di atti impositivi esclusi dall’applicazione del contraddittorio preventivo

Nell’ipotesi di atti impositivi non coinvolti dalle novità introdotte in tema di contraddittorio preventivo, valgono le prescrizioni già contenute nella disciplina di cui al  D.lgs. 218/1997, a mente delle quali la fase di accertamento con adesione può essere avviata su istanza del contribuente, ovvero su iniziativa dell’ Ente impositore, proprio al fine di definire, in modo concordato, il contenuto della pretesa tributaria elevata.

Nel dettaglio, il Contribuente destinatario della notifica di un atto impositivo non soggetto all’obbligo di contraddittorio preventivo, ha la possibilità di presentare un’istanza di accertamento con adesione entro il termine previsto per presentare ricorso dinanzi alla Corte di giustizia tributaria di primo grado. Questo termine viene di norma fissato in 60 giorni dalla notifica dell’atto impositivo medesimo.

Dalla data di presentazione della domanda di accertamento con adesione i termini, sia per la proposizione dell’eventuale ricorso sia per il pagamento delle imposte accertate, risultano sospesi per un periodo di 90 giorni.

Solo con il decorso di questo arco temporale il contribuente, in vero, laddove non abbia raggiunto l’accordo con l’Ente impositore, potrà impugnare l’atto ricevuto dinanzi alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado, pena l’improcedibilità del ricorso presentato prima dello spirare dei termini di sospensione.

Laddove, d’altro canto, le parti raggiungano un accordo, entro lo spirare del termine di sospensione sarà redatto  un vero e proprio atto di adesione da sottoscriversi ad opera di entrambe le parti coinvolte. 

L’accordo raggiunto permette, altresì, al contribuente di usufruire di una riduzione delle sanzioni amministrative, che saranno dovute nella misura di 1/3 del minimo previsto dalla legge.

L’intera procedura si perfezionerà, tuttavia, solo con il pagamento in forma integrale delle somme risultanti dall’accordo stesso, ovvero con il pagamento della prima rata, nell’ipotesi in cui il contribuente preferisca richiedere un piano rateale in un massimo di 8 rate trimestrali di uguale importo (16 rate trimestrali se le somme dovute superano 50.000 euro), delle quali la prima da versare entro il termine di 20 giorni dalla redazione dell’atto.

È importante sottolineare che l’istituto dell’accertamento con adesione non è automaticamente applicabile agli enti locali. Questa possibilità dipende da specifiche disposizioni regolamentari che questi enti sono chiamati ad adottare.

2. Accertamento con adesione nell’ipotesi di atti impositivi soggetti all’applicazione del contraddittorio preventivo

Nell’ipotesi di atti impositivi soggetti al contraddittorio preventivo, valgono, d’altro canto, le novità introdotte dal D.lgs. 13-2024 in combinato disposto con le novità varate in seno allo Statuto dei diritti del contribuente, con ogni conseguente modifica delle modalità procedurali di accesso alla fase di accertamento con adesione rispetto alla previgente disciplina, tutt’ora valida per le ipotesi di atti esclusi dall’applicazione del rinnovato principio del contraddittorio preventivo. 

Risultano valide ed immutate, d’altro canto, le modalità di perfezionamento e di svolgimento della fase di adesione, già previste nelle ipotesi di atti esclusi dall’applicazione del contraddittorio preventivo.

In particolare, il nuovo articolo 1, comma 2-bis, del D.lgs. n. 218/1997 stabilisce che gli enti impositori, prima di elevare definitivamente la propria pretesa impositiva, debbano preventivamente inviare al contribuente uno schema di atto contenente un invito a presentare eventuali osservazioni entro giorni 60 dalla notifica, rammentando, allo stesso tempo, la possibilità di  presentare un’istanza di accertamento con adesione, come alternativa alla promozione di eventuali osservazioni difensive.

Gli articoli 6 e 12 del D.lgs. 218/1997 disciplinano, in vero,  i nuovi termini prescritti  per la presentazione dell’istanza di adesione, cioè a dire:

• 30 giorni dalla notifica dello schema di atto;
• 15 giorni dalla notifica dell’atto impositivo preceduto dallo schema di atto.

Nel caso in cui il contribuente decida di promuovere l’istanza di accertamento con adesione dopo la notifica dello schema di atto, risulta fondamentale considerare quanto qui appresso indicato:

• il termine per impugnare l’atto impositivo viene sospeso per soli 30 giorni, diversamente dalla regola generale che prevede una sospensione di 90 giorni nell’accertamento con adesione;
• le opzioni tra la presentazione di osservazioni e l’istanza di accertamento con adesione sono alternative: una volta presentata l’istanza di accertamento con adesione post-notifica dello schema di atto, la medesima non potrà essere ripresentata dopo la notifica dell’atto impositivo definitivo;
• nell’ipotesi in cui il contribuente abbia presentato un’istanza di accertamento con adesione successivamente alla notifica dell’atto impositivo preceduto dal contraddittorio preventivo, l’ente impositivo non sarà tenuto a considerare elementi di fatto diversi da quelli dedotti con le eventuali osservazioni presentate dal contribuente o comunque da quelli che costituiscono l’oggetto dell’avviso.

Con estrema sintesi, per tutti gli atti notificati dopo il 30.04.2024, il Contribuente potrà discrezionalmente:

• presentare l’istanza di accertamento con adesione entro il termine per presentare il ricorso dinanzi alla Corte di giustizia tributaria di primo grado ( di norma 60 giorni), in presenza di avvisi di accertamento o rettifica, atti di recupero esclusi dal contraddittorio preventivo;
• presentare l’istanza di accertamento con adesione entro 30 giorni dalla ricezione dello schema di provvedimento, in presenza di avvisi di accertamento o rettifica, atti di recupero preceduti dal contraddittorio preventivo;
• presentare l’istanza di accertamento con adesione entro i 15 giorni successivi alla notifica dell’atto impositivo definitivo, in presenza di avvisi di accertamento o rettifica, atti di recupero preceduti dal contraddittorio preventivo, laddove tale istanza non sia già stata formulata entro 30 giorni dalla notifica dello schema d’atto in alternativa alla proposizione di osservazioni difensive.

MCTAX S.R.L. intende dotarsi di uno strumento di autoregolamentazione aziendale contenente l’insieme dei diritti, doveri e responsabilità dell’organizzazione nei confronti degli stakeholder. È convincimento della Società che l’etica nella conduzione degli affari sia condizione per il successo e strumento per la promozione della propria immagine, ed anche del conseguimento dell’interesse collettivo, elemento, questo ultimo, che rappresenta un valore primario ed essenziale.Le regole contenute nel presente documento hanno come presupposto il rispetto di ogni norma di legge e l'adozione di una condotta eticamente corretta ed equa da parte di tutti gli Esponenti Aziendali e di tutti coloro che a qualsiasi titolo, operano per la Società, anche solo occasionalmente.MCTAX ha intrapreso il percorso dello Sviluppo Sostenibile al fine di conciliare sostenibilità economica, sostenibilità ambientale ed equità sociale al fine di improntare il proprio modus operandi agli Standards Europei sul Rapporto di Sostenibilità (CSRD) impegnandosi per il futuro a adeguarsi ed adempiere via via agli incombenti ed alle procedure che verranno confermati dal Parlamento Europeo.

Rivalutazione terreni e partecipazioni “a regime” 

La possibilità di rivalutazione di terreni e partecipazioni è diventata disciplina “a regime”. Introdotta per la prima volta dalla Legge di Bilancio 2002 come misura temporanea, è stata successivamente riproposta nel corso degli anni.

Con la Finanziaria 2025, questa misura diventa strutturale per la rideterminazione del costo d’acquisto di:

• terreni edificabili e agricoli posseduti a titolo di proprietà, usufrutto, superficie ed enfiteusi;
• partecipazioni (anche a titolo di proprietà / usufrutto), comprese quelle negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.

I terreni e le partecipazioni devono essere posseduti al 1° gennaio di ogni anno, non in regime d’impresa, da parte di persone fisiche, società semplici, associazioni professionali ed enti non commerciali.

Entro il 30 novembre di ciascun anno, si dovrà provvedere alla redazione e all’asseverazione della perizia di stima e al versamento dell’imposta sostitutiva, che aumenta dal 16% al 18%. Il versamento può avvenire in unica soluzione o in 3 rate annuali di pari importo a partire dal 30 novembre. In caso di pagamento rateale, sugli importi dovuti dopo la prima rata è previsto un interesse del 3% annuo.

È importante sottolineare che le indicazioni relative alla rivalutazione delle partecipazioni non si applicano per la determinazione delle plusvalenze o minusvalenze realizzate da società ed enti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia

Assegnazione/cessione agevolata beni d’impresa e trasformazione agevolata in società semplice

La Legge di Bilancio ripropone la possibilità di assegnare o cedere in modo agevolato ai soci:

• gli immobili diversi da quelli strumentali per destinazione;
• i beni mobili iscritti in Pubblici registri non utilizzati come beni strumentali.

L’assegnazione o cessione va effettuata entro il 30 settembre 2025 a condizione che tutti i soci risultino iscritti nel libro dei soci, ove prescritto, alla data del 30 settembre 2024, ovvero che vengano iscritti entro il 30 gennaio 2025, in forza di titolo di trasferimento avente data certa anteriore al 1° ottobre 2024.

Possono usufruire del regime agevolato le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice. Per fruirne le società devono versare il 60% dell’imposta sostitutiva entro il 30 settembre 2025 e la restante parte entro il 30 novembre 2025. 

Non rientrano tra i soggetti destinatari della disciplina in esame, gli enti non commerciali e le società non residenti nel territorio dello Stato che hanno una stabile organizzazione in Italia.

La Legge dispone che le società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione dei predetti beni (immobiliari di gestione), possono trasformarsi in società semplice, usufruendo del regime fiscale agevolato previsto per le assegnazioni e cessioni. Il costo fiscalmente riconosciuto delle quote o azioni possedute dai soci delle società trasformate va aumentato della differenza assoggettata a imposta sostitutiva.

L’imposta sostitutiva da versare è pari all’8% (10,50% se la società risulta non operativa in almeno 2 dei 3 periodi d’imposta precedenti l’assegnazione/cessione/trasformazione) calcolata sulla differenza tra: 

• il valore normale dei beni assegnati ovvero, in caso di trasformazione, dei beni posseduti all’atto della trasformazione; 
• il costo fiscalmente riconosciuto. 

Per le assegnazioni e cessioni soggette a imposta di registro, è prevista la riduzione a metà delle relative aliquote e l’applicazione delle imposte ipocatastali in misura fissa. 

Le riserve in sospensione d’imposta, annullate a seguito dell’assegnazione di beni ai soci o dalla trasformazione delle società, sono soggette a un’imposta sostitutiva pari al 13%. 

Per quanto riguarda gli immobili, la società può richiedere che il valore normale venga determinato su base catastale, applicando alla rendita catastale rivalutata i moltiplicatori dell’imposta di registro. In caso di cessione, per il calcolo dell’imposta sostitutiva, il corrispettivo, se inferiore al valore normale del bene o al valore catastale, è determinato in misura non inferiore ad uno dei due valori. 

Per il socio assegnatario di società di capitali è prevista la tassazione degli utili in natura sulla parte eccedente la somma assoggettata a imposta sostitutiva dalla società. Tuttavia, il valore normale dei beni ricevuti, al netto dei debiti accollati, riduce il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute.

Il versamento dell’imposta sostitutiva deve avvenire come segue:

• il 60% entro il 30 settembre 2025;
• il restante 40% entro il 30 novembre 2025.

Indicazioni sulle novità in materia di autotutela e sulle modalità di presentazione dell’istanza da parte del contribuente.

L’art. 1, comma 1, lettera m) del D.lgs. 30.12.2023 n. 219, ha introdotto nell’ambito dello Statuto dei diritti del contribuente (Legge 27 luglio 2000 n. 212) importanti novità in merito all’esercizio del potere di autotutela tributaria, attraverso la nuova disciplina di cui agli articoli 10-quater e 10-quinquies del citato Statuto.

In particolare, il legislatore tributario, abrogando la previgente disciplina, ha sancito una regolamentazione distinta ed espressa delle ipotesi di autotutela tributaria, prevedendo due forme di autotutela: quella obbligatoria di cui all’art. 10-quater e quella facoltativa di cui all’art. 10-quinquies dello Statuto dei diritti del contribuente.

Autotutela obbligatoria 

Con il nuovo articolo 10-quater dello Statuto dei diritti del contribuente il legislatore tributario prescrive l’obbligo per l’Amministrazione finanziaria di annullare gli atti impositivi, in tutto o in parte, anche senza preventiva istanza del contribuente ed anche in pendenza di giudizio o in presenza di atti già definitivi, laddove sussistano casi di manifesta illegittimità dell’atto emanato e ricorra uno dei vizi tassativamente previsti dal primo comma del citato art. 10-quater, vale a dire nei casi di:

1. errore di persona o di calcolo; 
2. errore sull’individuazione del tributo; 
3. errore materiale del contribuente, facilmente riconoscibile dall’Agenzia Fiscale;
4. errore sul presupposto di imposta;
5. mancata considerazione dei pagamenti di imposta regolarmente eseguiti;
6. mancanza di documentazione successivamente sanata non oltre i termini, ove previsti a pena di decadenza. 

Il citato obbligo di autotutela non sussiste, tuttavia, in caso di sentenza favorevole per l’amministrazione finanziaria, passata in giudicato, ovvero nel caso in cui risulti decorso un anno, per omessa impugnazione, dal giorno di effettiva definitività dell’atto viziato, fatta salva la facoltà del contribuente di presentare, anche oltre la scadenza del predetto termine annuale, un’istanza di autotutela facoltativa. Nei casi di autotutela obbligatoria su istanza del contribuente, l’Amministrazione finanziaria è tenuta a rispondere all’istanza entro il termine di 90 giorni dalla sua ricezione. Il legislatore ha previsto, inoltre, la possibilità per il contribuente di impugnare il rifiuto espresso o tacito dell’Amministrazione finanziaria sull’istanza di autotutela obbligatoria.

Autotutela facoltativa 

Con il nuovo articolo 10-quinquies dello Statuto dei diritti del contribuente, il legislatore tributario prevede, d’altro canto, la disciplina della cosiddetta autotutela facoltativa, prevedendo che l’Amministrazione finanziaria, qualora l’illegittimità dell’atto impositivo non sia manifesta e, comunque, non sussista nessuno dei vizi tassativamente previsti dal primo comma dell’articolo 10-quater, possa, in ogni caso, annullare in tutto o in parte l’atto impositivo emanato, anche senza istanza di parte, laddove riconosca una illegittimità o una infondatezza dell’atto o dell’imposizione tributaria promossa, anche in pendenza di giudizio o in caso di atti già definitivi. 

L’autotutela facoltativa, in buona sostanza, rappresentando un potere esercitabile dall’Amministrazione finanziaria sulla base di valutazioni discrezionali, non è considerato quale strumento di protezione del contribuente. Il legislatore ha previsto, inoltre, la possibilità per il contribuente di impugnare il rifiuto dell’Amministrazione finanziaria sull’istanza di autotutela facoltativa, nei soli casi di rifiuto espresso.

Modalità di presentazione della richiesta di autotutela 

Come prescritto anche in seno alla Circolare 21/E emanata dall’Amministrazione finanziaria in data 07.11.2024, la richiesta di autotutela deve essere indirizzata all’Ufficio che ha emesso l’atto di cui si chiede l’annullamento. L’istanza deve rappresentare in modo esaustivo tutti gli elementi su cui si fonda la richiesta di autotutela e va corredata di tutta la documentazione. Per la presentazione ci si deve avvalere di strumenti atti a certificarne l’invio da parte del soggetto legittimato tramite, ad esempio, l'utilizzo dei servizi telematici, SPID, CIE o CNS, oppure via posta elettronica certificata o in alternativa consegnando l’istanza a mano con accesso fisico allo sportello.

Analisi delle misure chiave previste dalla prossima legge di bilancio in vigore dal 1° gennaio

Taglio cuneo fiscale

Il cuneo fiscale misura la differenza tra il costo del lavoro sostenuto dal datore di lavoro e la retribuzione netta percepita dal lavoratore. Questo cuneo è composto da due principali elementi: da un lato l'imposta sul reddito delle persone fisiche e dall'altro i contributi previdenziali. Il dipendente è responsabile per l'imposta e di parte dei contributi previdenziali, mentre il datore di lavoro si fa carico della restante quota dei contributi previdenziali.

La trasformazione strutturale del taglio al cuneo fiscale per i lavoratori dipendenti interessa i contributi previdenziali e ha l'obiettivo di ridurre il divario tra il costo del lavoro per i datori e il netto ricevuto dai lavoratori. Attualmente, il cuneo fiscale in Italia è uno dei più elevati tra i Paesi dell'Ocse, raggiungendo il 45,9%.

Per quanto riguarda il taglio del cuneo, l'intervento potrebbe seguire un doppio approccio: a partire dal prossimo anno, il taglio rimarrebbe contributivo per i redditi fino a 20.000 euro, per poi trasformarsi in fiscale, attraverso un incremento delle detrazioni per il lavoro dipendente fino a 35.000 euro. Successivamente, si avvierà una discesa progressiva piuttosto rapida fino a 40.000 euro.

Irpef a tre aliquote 

L’imposta sui redditi delle persone fisiche, nota come Irpef, a seguito della Riforma Fiscale, ha subito per il solo anno 2024, delle modifiche che, salvo risorse disponibili, dovrebbero diventare strutturali con la prossima Legge di Bilancio.

L'Irpef è disciplinata dall’articolo 11 del Dpr n. 917/1986, che detta le regole per il calcolo dell’imposta dovuta, e il Decreto Legislativo n 216/2023 ha previsto che a partire dal 1° gennaio e fino al 31 dicembre 2024 le aliquote e gli scaglioni dell'Irpef sono così strutturati (Articolo precedente):

• aliquota del 23% per i redditi fino a 28.000 euro,
• aliquota del 35% per i redditi superiori a 28.000 euro e fino a 50.000 euro,
• aliquota del 43% per i redditi che superano 50.000 euro,

In merito al 2025, è stata più volte evidenziata la volontà di confermare le regole previste ad oggi ed è per ora certa la replica dell’assetto attuale. Inoltre, la seconda aliquota (per i redditi fra 28.000 e 50.000 euro) potrebbe scendere dal 35 al 33% e si ipotizza di agire sugli scaglioni, alzando il secondo gradino fino a 60.000 euro.

Bonus ristrutturazioni

Il bonus ristrutturazioni al 50% sarà prorogato alle medesime condizioni del 2024, con un limite di spesa di 96 mila euro. Tuttavia, la proroga è prevista solo per le abitazioni principali, mentre per le seconde case si scende al 36%, con tetto di spesa a 48mila euro. 

Possono beneficiare tutti coloro che avviano lavori di manutenzione straordinaria, restauro, risanamento conservativo e ristrutturazione edilizia su singole unità immobiliari residenziali di qualsiasi categoria catastale, oppure lavori di manutenzione ordinaria per le parti comuni di edifici residenziali.

Tra gli interventi più frequenti che ricadono nel raggio d’azione del bonus:

• installazione di ascensori e scale di sicurezza; 
• realizzazione e miglioramento di servizi igienici; 
• sostituzione di infissi esterni e serramenti o persiane con serrande; 
• rifacimento o costruzione di scale e rampe; 
• interventi finalizzati al risparmio energetico; 
• interventi di bonifica dall’amianto; 
• opere per evitare infortuni domestici ed eliminazione delle barriere architettoniche;
• interventi finalizzati alla cablatura degli edifici; 
• installazione di apparecchi di rilevazione di gas.

Tetto alle detrazioni fiscali e figli a carico

Chi guadagna tra 75.000 e 100.000 euro potrà detrarre fino a un massimo di 14mila euro, mentre per chi supera i 100.000 euro il limite scende a 8.000 euro. 

Il tetto verrà ridotto del 50% in assenza di figli a carico, del 30% se c'è un solo figlio e del 15% se i figli sono due, mentre rimarrà invariato per chi ha più di tre figli o figli con disabilità. 

Le detrazioni possono essere richieste solo per i figli di età compresa tra i 21 e i 30 anni (fino ai 21 anni sono incluse nell'assegno unico). Da tali importi sono escluse le spese sanitarie e quelle già in corso per mutui e ristrutturazioni edilizie.

Cari Colleghi, Collaboratori e Stakeholder,
descrivere in questa prima sintesi cosa facciamo e quali sono i nostri obiettivi e conseguenti comportamenti che definiscono il percorso di sostenibilità di Malerba & Partners, non è immediato, ma la professionalità che ci appartiene in quanto parte di ordinamenti professionali (dottori commercialisti, avvocati, consulenti del lavoro) ci dà l’opportunità di estendere l’etica della professione anche alle tematiche del sociale e dell’ambiente. Ogni giorno lavoriamo insieme per continuare ad integrare la sostenibilità nel nostro modello di business. Lo facciamo con passione, inventiva, umiltà e la necessaria concretezza. Lo facciamo con il senso di urgenza che le sfide ambientali e sociali ci impongono. È un percorso che porta con sé la necessità di cambiamenti forti nel modo in cui lavoriamo. È un percorso collettivo che permea in modo trasversale il nostro modus operandi e quello delle persone con cui collaboriamo lungo la catena del valore.

Abbiamo adottato un Sistema di Valori per la nostra società professionale che ci impegna concretamente nella fattiva ricerca di attività per una governance sostenibile e per la responsabilità sociale d’impresa.

La redazione di un Sistema di Valori rappresenta un riferimento fondamentale al fine di implementare un processo di gestione strategica e condivisa della sostenibilità, che tenga conto del contesto in cui operiamo, offrendo una serie di benefici concreti.

Vogliamo essere un elemento distintivo nella consulenza d’impresa, comunicando, confrontandoci e sviluppando progetti valoriali con tutti gli stakeholder.

Scarica la Sintesi di sostenibilità di Malerba & Partners

Cos’è la due diligence?

L’obiettivo principale della due diligence è fare in modo che l’acquirente ottenga, mediante un’attività d’indagine, un quadro dettagliato e veritiero delle diverse aree di business dell’azienda da acquisire.

In ambito economico o commerciale, la due diligence rappresenta un approfondimento, una verifica, una valutazione riguardo ad un potenziale investimento ed è finalizzata a confermare oppure a smentire tutti i fatti, gli elementi e le circostanze che attengono a una data operazione.

La due diligence è un processo di ricerca e analisi volto a valutare attentamente un'azienda in vista di operazioni significative come fusioni, acquisizioni, investimenti o joint venture. Questo processo mira a fornire all'acquirente o all'investitore un quadro chiaro e dettagliato sul modello di business dell'azienda target, la sua situazione finanziaria, le prospettive di crescita e i potenziali rischi associati. 

Attraverso la due diligence, viene compiuta un’accurata verifica delle informazioni disponibili, contribuendo a ridurre le asimmetrie informative e a garantire che le decisioni siano basate su dati concreti e affidabili. L’importanza della due diligence risiede nella sua capacità di prevenire sorprese indesiderate e di facilitare investimenti più sicuri e informati.

L'organizzazione acquirente forma un team composto da professionisti in materia fiscale, societaria, legale, tecnica che procederà ad un’analisi approfondita della società target da acquisire per valutare la congruità e qualità dell'investimento, la conformità normativa, il valore reale e le potenziali passività. Questa fase è cruciale per evitare investimenti non coerenti con l’obbiettivo dell’acquirente e auspicabilmente sia il potenziale acquirente che il venditore dovranno impegnarsi a mantenere un comportamento etico e una comunicazione chiara e trasparente.

Quando si svolge e per quali operazioni?

La due diligence si svolge a seguito della sottoscrizione di una lettera di intenti e prima della conclusione del contratto preliminare, oppure successivamente a quest'ultimo. Nel secondo caso, l'obiettivo della due diligence è quello di valutare la necessità di un'eventuale modifica del prezzo concordato, sia in diminuzione che in aumento. 

La durata del processo di due diligence può variare, a seconda della complessità dell'organizzazione target in questione, nonché dell’eventuali difficoltà incontrate dal team durante l'indagine. In linea generale, la due diligence può essere completata in un intervallo medio di tempo che va da due a sei settimane, a seconda delle circostanze specifiche e della complessità del caso.

La due diligence può coinvolgere l’intero business oppure concentrarsi su specifiche parti di esso, come ad esempio un ramo d’azienda e può essere utilizzata in diverse operazioni, tra cui:

• fusioni e acquisizioni;
• cessioni societarie o aziendali;
• acquisizione di partecipazioni sociali;
• valutazione e stima di immobili oggetto di procedure giudiziarie, di compravendita e, in generale, posti a garanzia di esposizioni creditizie;
• quotazioni in borsa;
• aumenti di capitale;
• stipula di contratti di joint venture.

Checklist e rapporto di due diligence

Il processo di due diligence inizia da una checklist di informazioni che il team incaricato fornisce. In generale, vengono richieste informazioni riguardanti contratti, proprietà intellettuale, privacy, affari societari, fiscalità, lavoro, regolamentazione e contabilità.

Qualora tali informazioni non siano disponibili, l'azienda è tenuta a fornire motivazioni adeguate a spiegare perché i dati richiesti non esistono o sono considerati irrilevanti, in modo da prevenire eventuali imprevisti nel rapporto finale.

Al termine del processo di due diligence, il team redige un rapporto che dovrebbe fornire risposte a tutte le richieste necessarie per valutare in modo positivo o negativo la transazione. Il rapporto finale di due diligence è uno strumento essenziale che l'acquirente utilizzerà per rivedere l'offerta, rinegoziare il prezzo, strutturare le garanzie e definire il piano post-acquisizione. Costituisce la base informativa su cui si basa una decisione consapevole e ben ponderata.

Le tipologie di due diligence

La due diligence è un processo complesso che abbraccia molteplici aspetti di un'azienda e di conseguenza le sue varie tipologie sono specificamente indirizzate a diverse aree di interesse, ognuna con il proprio focus e metodologia di analisi. 

 Due diligence finanziaria si articola in tre prospettive temporali, esaminando il passato per confermare l’affidabilità del track record, analizzando il presente per valutare le ipotesi operative e proiettando il futuro per assicurarsi che la crescita prevista sia realistica e non basata su scenari di difficile accadimento. Questa tipologia si integra con la due diligence contabile e fiscale che esamina la situazione contabile e fiscale dell'azienda attraverso l'analisi dei bilanci e del conto economico, verificando la conformità di tali documenti alle norme civilistiche e fiscali e assicurandosi che siano redatti secondo principi contabili corretti. Include anche la verifica della regolarità dei libri contabili e dei registri IVA, delle dichiarazioni dei redditi e degli eventuali accertamenti effettuati dalle autorità fiscali. È altresì fondamentale esaminare le eventuali esposizioni debitorie, insieme a un'analisi dettagliata dei bilanci degli ultimi tre/ cinque anni dell'azienda.

Un'altra fondamentale tipologia è la due diligence legale, che analizza la situazione giuridica dell'azienda, mirando a identificare eventuali rischi legali associati all'azienda, che possono riguardare questioni come la proprietà dei beni, richieste di risarcimento, controversie legali e la conformità a requisiti normativi, inclusi quelli ambientali, di sicurezza sul lavoro e sicurezza alimentare. Inoltre, l’analisi include lo studio delle clausole contrattuali accessorie e dei rapporti contrattuali con dipendenti, collaboratori e istituti di credito. 

La due diligence aziendale, invece, fornisce un’analisi strategica dell'azienda target, esplorando il settore di appartenenza, la crescita storica e la redditività, nonché gli attori principali, le condizioni di concorrenza e le minacce e opportunità più significative associate. La due diligence aziendale si occupa anche di esaminare i cicli operativi, le tendenze di mercato, l'ambiente normativo e la legislazione specifica, verificando la correttezza delle strategie di pricing e dei prodotti offerti dall'impresa. Tale due diligence richiede un’analisi approfondita della struttura societaria, della governance e della compagine dell'impresa, identificando il titolare effettivo. La ricerca di informazioni sui soci e sugli amministratori consente di individuare ulteriori imprese collegate ai soggetti di interesse, allargando così il campo d'indagine. 

Altre tipologie di attività possono includere la due diligence reputazionale, la due diligence ambientale, la cyber due diligence, la due diligence immobiliare. 

In sintesi, la varietà di tipologie di due diligence offre una visione completa e multidimensionale, essenziale per prendere decisioni informate durante il processo di investimento o acquisizione.

Come cambia il Concordato Preventivo Biennale con il D.Lgs 108/2024

Con l'imminente scadenza del 31 ottobre 2024, le imprese ed i professionisti di minori dimensioni sono chiamati a considerare l’adesione al Concordato Preventivo Biennale. Introdotto dal D.Lgs. 13/2024 e successivamente aggiornato con il D.Lgs. 108/2024, il concordato prevede l’adesione alla proposta di reddito di impresa e lavoro autonomo formulata dall'Agenzia delle Entrate. A tal fine, dal 20 settembre circa 2,7 milioni di partite Iva soggette agli Isa riceveranno nel proprio cassetto fiscale un avviso che indicherà la presenza di un misuratore dell’affidabilità fiscale risultante dalle dichiarazioni presentate.

Cosa prevede il CPB?

Possono accedere al CPB i titolari di reddito d’impresa e di lavoro autonomo che svolgono l’attività in Italia con ricavi e compensi non superiori a € 5.164.569: 

• che applicano gli ISA, ossia che esercitano un’attività per la quale sono previsti gli ISA e non presentano cause di esclusione dagli stessi (nel 2023); 
• in regime forfetario. 

La disciplina, pur essendo unitaria, è differenziata per i soggetti ISA e per i forfetari tenendo conto delle diverse caratteristiche delle due tipologie di soggetti, anche in ordine alle diverse informazioni in possesso da parte dell’Agenzia Entrate.

Il contribuente è libero o meno di accettare la proposta del fisco che è rilevante ai fini delle imposte dirette ed Irap. 

Il concordato non ha alcun effetto sugli adempimenti relativi dell’IVA, che rimangono quelli ordinari previsti. Il reddito concordato ha effetto ai fini previdenziali, ferma restando la possibilità di versare i contributi sul reddito effettivo, qualora questo sia superiore.

L’accettazione della proposta vincola al rispetto del reddito concordato anche i soci o associati dei soggetti in regime di trasparenza fiscale.

Novità del Concordato 

Il D.Lgs. 5.8.2024 n. 108 ha modificato in parte la disciplina del concordato preventivo per quanto riguarda: 

• Le cause di esclusione e di cessazione

Vengono aggiunte, all’omessa dichiarazione in uno dei tre anni precedenti (2021-2022-2023) e condanna per reati, false comunicazioni sociali e riciclaggio/autoriciclaggio, le seguenti cause di esclusione per i soggetti ISA:

• presenza di redditi esenti che concorrono alla base imponibile in misura superiore al 40%; 
• passaggio nel 2024 al regime forfetario; 
• operazioni straordinarie nel 2024.

Il concordato cessa di avere efficacia nel periodo d’imposta nel quale il contribuente modifica l’attività esercitata (modifica ISA applicabile), nel biennio concordato rispetto al periodo precedente, o cessa l’attività. 

In aggiunta per il contribuente soggetto ad ISA, è prevista la cessazione in caso di adozione del regime forfetario, realizzazione di un’operazione straordinaria e ricavi o compensi superiori a € 7.746.853. Per il soggetto in regime forfetario, invece, è prevista la cessazione in caso di ricavi o compensi superiori a € 150.000.

• Il calcolo degli acconti d’imposta 

L’acconto d’imposta sarà calcolato per i soggetti ISA con metodo storico incrementando il maggior reddito o VAP IRAP concordato rispettivamente in misura pari al 10% o al 3%. Per i contribuenti in regime forfetario, invece, il maggior reddito concordato sarà incrementato in misura pari al 10% o al 3% per forfetari start up.

• La tassazione sostitutiva del reddito incrementale 

Per gli anni concordati è prevista, in via facoltativa, l’applicazione di una flat tax incrementale sul maggior reddito concordato applicata sulla differenza tra il reddito concordato e quello dichiarato per il periodo d’imposta precedente (2023).

In caso di soggetti ISA, l’imposta sostitutiva è differenziata in relazione al punteggio ISA.

In caso di regime forfetario, l’imposta sostitutiva è pari al 10% o al 3% per forfetari start up.

• Il termine per l’accettazione della proposta 

Tra le novità anche lo slittamento al 31 ottobre, ossia entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi, per aderire alla proposta nel primo anno di applicazione. 

I fattori Environment, Social e Governance nel modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001

Il Consiglio e la Fondazione nazionali dei commercialisti hanno pubblicato il documento “Modello 231 e fattori ESG: l’importanza di una virtuosa connessione” che approfondisce le relazioni intercorrenti tra le tematiche ESG e il framework normativo fornito dal D.Lgs. 231/2001.

Modello 231

Il modello di organizzazione, gestione e controllo è istituito da una normativa in vigore da oltre vent’anni (d.lgs. 231/2001) ma non è ancora adottato in modo diffuso, soprattutto dalle piccole e medie imprese italiane. Tale strumento è concepito per prevenire reati e riveste un ruolo cruciale nel supportare le decisioni aziendali, orientandole anche verso attività che generano valore per gli stakeholder in un'ottica ESG.

Sotto il profilo della governance, il modello 231 rappresenta uno strumento gestionale che, attraverso la tracciabilità dei processi e la valutazione accurata dei rischi e delle responsabilità, risponde adeguatamente alla necessità di strutturare organizzazioni coerenti con la dimensione e la complessità dell’azienda in grado di:

• identificare tempestivamente le crisi;
• garantire la continuità operativa;
• gestire efficacemente i rischi;
• contribuire alla sostenibilità e allo sviluppo delle imprese.

I principali protocolli del Modello Organizzativo 231 sono il Codice Etico, il sistema disciplinare, l’OdV (Organismo di Vigilanza) e l’insieme delle procedure specifiche per le aree sensibili al rischio di reato.

Risk approach e governance consapevole

Superando la nozione tradizionale, per la quale il valore atteneva alla massimizzazione del profitto a favore degli azionisti, oggi la creazione di valore fa riferimento a tutti gli stakeholder con cui l’impresa interagisce e al perseguimento di obiettivi comuni e di finalità di interesse generale, come la tutela dei diritti delle persone e il rispetto dell’ambiente.

Questa interpretazione del valore determina che “l’adeguatezza degli assetti societari va ripensata anche in funzione dei protocolli posti a presidio della governance e del sistema dei controlli aziendali preposti alla sfera della sostenibilità, ai fini della valutazione e della mitigazione degli eventuali impatti dei fenomeni ESG sugli equilibri di carattere patrimoniale o economico/finanziario dell’azienda”.

È un approccio che determina conseguenze dirette sugli aspetti organizzativi-amministrativi-contabili delle aziende poiché trasforma la sostenibilità in obiettivi dell’azienda.  In questa ottica, l’azienda deve basarsi sia sulla continuità operativa che si fonda sullo sviluppo economico, sia sulla sostenibilità.

Il legame sempre più forte e consolidato tra i fattori ESG e la governance delle imprese si basa sul principio del risk approach, ad esempio con riferimento ai rischi dipendenti dal cambiamento climatico che possono essere ricondotti al business dell’azienda, al prodotto e/o servizio fornito, ai processi produttivi e ai siti in cui si svolge l’attività.

Legame ESG-231

Il rapporto tra sostenibilità e modello 231 fa riferimento sia alla rilevanza penale dei fattori ESG nella misura in cui legittimino l'impresa a godere di determinati benefici (ad esempio la valutazione dell’affidabilità delle imprese cui attribuire credito da parte del sistema bancario), sia alla connessione tra i Sustainable Development Goals (SDGs) dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite e gli interessi generali tutelati dal Decreto 231.

In tale ottica, il Modello 231 può rappresentare un punto di partenza significativo per una governance che desideri supportare l'azienda in termini di sostenibilità, fungendo al contempo da strumento di compliance utile a rafforzare l'implementazione delle procedure aziendali in chiave ESG.

Ad esempio, il rispetto delle normative inerenti alla reportistica di sostenibilità possono dare vita ad alcune fattispecie su cui porre l'attenzione anche in relazione alla commissione di reati, molti dei quali presenti all'interno del catalogo 231, tra cui il rischio di false comunicazioni sociali con l'avvento della CSRD e il fenomeno del greenwashing, ovvero di quelle pratiche – fuorvianti per consumatori, investitori o altri player del mercato – in cui dichiarazioni, azioni o comunicazioni connesse alla sostenibilità non riflettono in maniera chiara e corretta il profilo di sostenibilità di un'organizzazione, un prodotto finanziario o servizi finanziari.

Il modello 231 rappresenta un valido strumento per il raggiungimento anche di ulteriori obiettivi oltre quello del contrasto all’illegalità.

L’implementazione di un modello 231, atta a soddisfare i requisiti normativi, serve a disciplinare l’agire aziendale, definendo le condotte da seguire in coerenza con le migliori pratiche, così contribuendo ad alimentare la cultura della legalità e può per necessità manageriale contribuire anche all’implementazione di una cultura della sostenibilità che trova adeguato fondamento nei succitati obiettivi globali di sostenibilità definiti in sede ONU. 

Il modello 231 si presta ad essere impiegato come sistema di gestione consapevole delle aziende in ottica di sostenibilità consentendo: 

• una corretta individuazione di mansioni e responsabilità del personale, al fine di migliorare l’organizzazione e la prevenzione dei rischi-reato; 
• un’integrazione dei sistemi di gestione aziendale, riconducendo ad una logica unitaria i processi tramite norme, procedure e regolamenti interni coordinati; 
• la percezione di maggiore affidabilità da parte degli interlocutori esterni; 
• una maggiore attenzione e sensibilità verso lo sviluppo sostenibile, le regole etiche a presidio dello svolgimento dei processi economici, nonché la correttezza nella competizione e nella remunerazione del capitale.

Pertanto, è evidente che i fattori ESG e il modello 231 ricoprono un ruolo fondamentale nel processo di integrazione tra compliance 231 e sostenibilità. L’adozione di regole di comportamento ESG non solo rende più efficace la prevenzione dei rischi legati al modello 231, ma contribuisce anche a evitare potenziali impatti negativi in materia di sostenibilità che possano danneggiare l'ente e i suoi stakeholder.

Le novità per la Composizione Negoziata della Crisi (CNC) e l’apertura alla transazione fiscale

Lo schema di decreto legislativo è composto di 52 articoli, recanti disposizioni integrative e correttive al CCII di cui al decreto legislativo n. 14/2019. Il correttivo si inserisce nel quadro degli impegni assunti col PNRR, in particolare, il decreto provvede a correggere taluni difetti di coordinamento normativo emersi a seguito dei precedenti interventi legislativi, a emendare alcuni errori materiali ed aggiornare i riferimenti normativi, nonché a fornire chiarimenti ad alcuni dubbi interpretativi emersi in sede di applicazione del codice CCII.

Di seguito, le principali innovazioni analizzate in ordine cronologico, con un approfondimento riguardo la transazione fiscale.

Art. 16, comma 5 – Doveri delle Banche nella Composizione Negoziata

Le banche sono obbligate a mantenere le linee di credito esistenti durante la procedura di composizione negoziata della crisi e non possono sospenderle o revocarle semplicemente a causa dell’avvio della procedura. Questa disposizione è cruciale per garantire che le aziende in crisi possano continuare a operare senza interruzioni finanziarie, mantenendo la liquidità necessaria per il funzionamento quotidiano.

Art. 18 – Misure Protettive

Le misure protettive vengono automaticamente estese a tutti i creditori, a meno che non sia specificato diversamente. Questo garantisce una protezione uniforme per facilitare le negoziazioni e ridurre il rischio di azioni esecutive individuali che potrebbero compromettere il processo di risanamento. Le misure protettive sono essenziali per mantenere la stabilità durante le trattative e prevenire che i creditori agiscano in modo che possa danneggiare il processo complessivo.

Art. 23 – Estensione della Transazione Fiscale

La possibilità di proporre un accordo transattivo con l’Agenzia delle Entrate (AdE) viene estesa ai Piani di Ristrutturazione Soggetti a Omologazione (PRO). Questa modifica amplia le opzioni per le imprese in crisi, offrendo maggiore flessibilità nella gestione dei debiti fiscali e migliorando le opportunità di risanamento. La transazione fiscale può includere la definizione di accordi con le autorità fiscali che prevedano il pagamento parziale o il dilazionamento dei debiti, garantendo così una maggiore capacità di negoziazione e recupero per l’impresa.

È stato aggiunto all’art. 23 un comma 2 bis che regola la possibilità per l’imprenditore di formulare, nel corso delle trattative, proposta di accordo transattivo alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione che preveda il pagamento, parziale o dilazionato, del debito e dei relativi accessori. Non si fa menzione, con riguardo alla composizione negoziata, dei crediti degli istituti previdenziali e tale mancanza rappresenta certamente un limite rilevante al buon fine di questo procedimento. 

Si stabilisce che la proposta non può essere formulata in relazione ai tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea (IVA), rinverdendosi in tal modo la tesi dell’indisponibilità da parte dello Stato di tali tributi. Va sottolineato che questo limite viene introdotto espressamente soltanto per la composizione negoziata. 

Alla proposta è allegata la relazione di un professionista indipendente che ne attesta la convenienza per il creditore pubblico rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal soggetto incaricato della revisione legale, se esistente, o da un revisore legale iscritto nell’apposito registro a tal fine designato. 

L’accordo è sottoscritto dalle parti e comunicato all’esperto e produce effetti con il suo deposito presso il tribunale competente ai sensi dell’art. 27 del codice. Giova ricordare che la composizione negoziata non richiede necessariamente il coinvolgimento del tribunale, quando non siano richieste misure protettive o cautelari o autorizzazioni. Per questo motivo la norma fa riferimento all’art. 27 per individuare il tribunale competente. Il criterio adottato è peraltro conforme a quanto previsto per gli altri interventi del tribunale durante la composizione negoziata. 

In caso di mancato raggiungimento dell’accordo l’imprenditore potrà ugualmente perseguire il risanamento dell’impresa ricorrendo ad uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza ed ottenendo dal giudice in tale sede il cram down. 

L’accordo si risolve di diritto in caso di apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata o di accertamento dello stato di insolvenza oppure se l’imprenditore non esegue integralmente, entro sessanta giorni dalle scadenze previste, i pagamenti dovuti.

Art. 25-octies – Segnalazione dell’Organo di Controllo

La segnalazione tempestiva delle condizioni di crisi diventa obbligatoria anche per i revisori legali, con un termine di 60 giorni dalla scoperta della crisi. Questo obbligo mira a garantire una pronta identificazione e gestione delle crisi aziendali, incoraggiando una risposta tempestiva alle prime avvisaglie di difficoltà finanziarie. La segnalazione tempestiva è essenziale per prevenire il deterioramento della situazione finanziaria e per avviare tempestivamente le misure di risanamento necessarie.

Art. 25-sexies – Concordato Semplificato

Viene introdotta la possibilità di soddisfare parzialmente i creditori con privilegi o ipoteche. Questa misura facilita il processo di concordato semplificato, evitando la liquidazione completa dei beni aziendali e consentendo una ristrutturazione più rapida e meno onerosa. Questa disposizione è particolarmente importante perché permette alle imprese di preservare parte del loro patrimonio produttivo, essenziale per la continuità operativa e per generare future entrate necessarie al risanamento.

Migliorare la reputazione e la posizione competitiva sul mercato attraverso un modello di business sostenibile

Che cos’è un business model?

Il Business Model è lo strumento concettuale impiegato per descrivere la logica con la quale un’organizzazione crea, distribuisce e cattura valore.

Il modello rappresenta il piano organizzativo e strategico che l’azienda utilizzerà per identificare la fattibilità di un prodotto o servizio, per individuare il mercato target e realizzare un profitto tenendo conto delle spese che prevede.

Un modello di business è fondamentale per ogni azienda, poiché facilita l’evoluzione dell’idea iniziale, la sua crescita, l’acquisizione di nuovi clienti. Tale strumento serve a studiare una strategia aziendale, differenziare il proprio business sul mercato, ottimizzare i processi aziendali, non perdere i propri clienti e a raggiungerne di nuovi. In breve, il business model serve innanzitutto a chiarire la propria idea di business, proprio perché verrà messa per iscritto ed analizzata accuratamente.

Lo schema strategico comunemente usato per la creazione e lo sviluppo di business model è il Business Model Canvas che mostra l’infrastruttura, i prodotti, i clienti, i fornitori ed altri elementi che contraddistinguono un’impresa.

Può essere utile innovare ed aggiornare il proprio business model al sopraggiungere per esempio di nuovi competitor, nuovi bisogni dei propri clienti o quando i margini di guadagno del proprio prodotto o servizio cominciano drasticamente a dimezzarsi.

Adottare un modello di business sostenibile

Il passaggio da un modello di business tradizionale ad uno sostenibile consente all’azienda di attuare concretamente la sostenibilità nelle proprie attività producendo così effetti positivi e creando valore per l’ambiente, la società e le persone.

Un modello di business sostenibile permette alle aziende di integrare la sostenibilità in ogni ambito di azione, dalla definizione degli obiettivi aziendali allo svolgimento delle attività quotidiane.

A seguito della definizione della strategia di sostenibilità si rende necessaria l’integrazione della stessa nelle politiche aziendali. I tre elementi chiave che devono quindi coesistere in un modello di business sostenibile sono:

• l’ambiente. Le attività aziendali possono arrecare danni alla natura e alle sue risorse. L’approccio sostenibile vorrebbe che l’azienda riveda le proprie pratiche e adotti metodi a basso impatto attraverso la circolarità, la rigenerazione e la riduzione di rifiuti, la riduzione degli sprechi e dell’inquinamento;
• le persone. L’organizzazione deve avere consapevolezza degli impatti che ha sulla comunità locale e sulla società in generale. Quotidianamente l’azienda si relaziona con diversi stakeholder sia coinvolti internamente nelle loro attività (es. dipendenti) che esternamente (es. fornitori);
• la governance. Il paradigma economico delle imprese è in evoluzione. Nonostante la convinzione comune che la sostenibilità non sia compatibile con la generazione di profitti, sempre più aziende che si avvicinano alla sostenibilità dimostrano che ciò può rendere le proprie attività ancora più redditizie.

Il modello sarà quindi improntato non solo verso la crescita economica, ma anche verso la generazione di impatti positivi sull’ambiente e le persone.

Il Sustainability Business Model Canvas è lo strumento da utilizzare per delineare e rappresentare modelli di business orientati alla sostenibilità. Questo framework è arricchito da un’analisi degli effetti delle attività aziendali nelle tre sfere della sostenibilità: ambientale, economica e sociale.

Vantaggi di un modello sostenibile

L'orientamento alla sostenibilità rappresenta non solo un'opportunità di innovazione, ma una necessità fondamentale per assicurare all’azienda competitività nel lungo periodo. Ciò riguarda tutte le aziende, da quelle di grandi dimensioni a quelle di piccole, poiché gli stakeholder, dalla filiera agli istituti bancari, sono sempre più sensibili ai temi della sostenibilità e della circolarità.

Secondo il Global Buying Green 2022, il 68 % dei consumatori acquista prodotti in base alle credenziali di sostenibilità delle aziende.

I principali vantaggi di un modello di business sostenibile sono:

• maggiore propensione all’innovazione e capacità di adattamento al cambiamento di mercati e leggi, sapendo cogliere le opportunità di espansione e progresso che l’approccio sostenibile offre;
• creazione di un’offerta concretamente sostenibile e in linea con i correnti bisogni dei consumatori;
• migliore gestione dei rischi;
• miglioramento della reputazione, anticipando i pericoli derivanti da strategie superficiali di sostenibilità che potrebbero portare a imputazioni di greenwashing.

La sfida consiste nel trovare soluzioni innovative per rimanere competitivi, senza compromettere o relegare in secondo piano gli altri obiettivi.

L’organizzazione è essenziale per favorire la crescita e la sostenibilità aziendale

A cosa serve organizzare l’azienda?

L'azienda può essere vista come un insieme di processi che coinvolgono risorse umane, tecnologiche e strumentali. Il concetto di organizzazione aziendale si riferisce alla strutturazione e al coordinamento dei processi e delle risorse all'interno di un'impresa.

Uno dei vantaggi di avere un efficace organizzazione aziendale è l’incremento del valore dei beni e/o servizi offerti ai clienti attraverso l'ottimizzazione di tali processi. Una corretta organizzazione aziendale implica la strutturazione, la regolazione e l'organizzazione dei dipartimenti/aree interne.

I principi di organizzazione aziendale sono metodologie e approcci di gestione che mirano a raggiungere gli obiettivi aziendali in modo efficace ed efficiente. Questi principi, come la divisione per dipartimenti/aree, la definizione di ruoli e responsabilità, la delega corretta e la standardizzazione dei processi, sono applicabili a qualsiasi tipo di azienda, indipendentemente dal settore o dalle funzioni aziendali.

Nel processo di progettazione aziendale, è fondamentale considerare le variabili sociali, tecniche e organizzative che influenzano il comportamento e lo sviluppo dell'azienda. Tra quest’ultime, si includono la struttura, i sistemi, la leadership e la cultura aziendale, che contribuiscono a creare connessioni tra tutti gli elementi interni.

Organizzare l'azienda richiede un'attenta pianificazione e un'analisi approfondita delle risorse e delle attività così come delle conseguenze delle stesse secondo la logica della sostenibilità riflettendo sugli aspetti ambientali, sociali e di governance.

Inoltre, è importante utilizzare strumenti come l'organigramma per rappresentare la struttura aziendale, il mansionario per definire ruoli e compiti e i KPI per monitorare le performance.

Quali sono gli aspetti da organizzare?

L’organizzazione è una responsabilità fondamentale dell'imprenditore, poiché è il primo a beneficiare dei risultati positivi.

Per organizzare con successo, è essenziale coordinare tutte le risorse - che siano informazioni, strumenti, persone o materie prime – nell’ambito di tutti i processi aziendali, dal momento iniziale dell'input fino all’output desiderato.

Gli aspetti da definire nell’organizzazione sono molteplici, per esempio:

• il business model adottato dall’impresa;
• la scelta della struttura organizzativa da adottare;
• il dimensionamento delle risorse;
• la gestione per processi standardizzati e sistematici;
• il coordinamento regolato tra le diverse risorse;
• la gestione dei carichi di lavoro;
• il monitoraggio delle performance;
• la circolazione dei flussi di informazioni.

In un'azienda in salute che registra crescita e raggiunge gli obiettivi prestabiliti, ciascuna di queste componenti è costantemente soggetta a controllo, monitoraggio, analisi, ristrutturazione e, se necessario, riorganizzazione.

Definire chiaramente i processi chiave, identificare i ruoli e le responsabilità, stabilire procedure e misurare le performance sono elementi essenziali per favorire la produttività, la soddisfazione dei clienti e la competitività dell'azienda sul mercato.

L'adozione di strumenti informatici e metodologie innovative (digitalizzazione) può facilitare la transizione verso un'organizzazione per processi, consentendo un monitoraggio accurato, una rapida identificazione di eventuali criticità e una costante ottimizzazione delle attività operative.

Il focus sui processi e sulle procedure aziendali contribuisce al coinvolgimento e alla valorizzazione delle risorse umane presenti nell'organizzazione.

Cos’è il processo aziendale e come funziona

In un processo aziendale, si individuano diverse attività e sotto-processi, elementi che si determinano attraverso l’esecuzione di operazioni finalizzate a uno scopo. Il primo passo all’interno di un processo aziendale consiste nell’individuare l’obiettivo che il processo dovrà perseguire, definendo le regole e le procedure necessarie per raggiungere l’obiettivo finale.

Durante l’esecuzione del processo aziendale, diversi reparti saranno coinvolti e dovranno lavorare in sinergia o in modo indipendente, nel rispetto delle tempistiche prestabilite e mantenendo sempre l'obiettivo finale al centro dell'attenzione. È essenziale che vi sia uno scambio efficace di informazioni tra i vari reparti coinvolti per garantire il raggiungimento dell'obiettivo comune.

Per coordinare questa attività, è necessario stabilire chiaramente le responsabilità dei diversi reparti coinvolti nel processo, al fine di evitare complicazioni tra le diverse funzioni aziendali. È inoltre indispensabile individuare un process manager, ovvero un responsabile incaricato di supervisionare le procedure e completare tutte le fasi del processo. In determinate situazioni che richiedono una sinergia tra molteplici soggetti o reparti, potrebbe essere opportuno identificare una specifica unità organizzativa.

Nel saggio “Competitive Advantage: Creating and Sustaining Superior Performance” Porter teorizza un modello per descrivere la struttura di un’organizzazione come insieme di 9 processi, di cui 5 primari e 4 secondari.

I processi primari sono quelli che un’organizzazione svolge per generare i suoi prodotti e servizi e quindi fanno riferimento a una serie di funzioni aziendali, dalla logistica interna ed esterna alle attività di marketing, dalla vendita alle operazioni di produzione, fino ai servizi post-vendita.

I processi secondari non contribuiscono direttamente alla creazione dell'output ma sono necessari per la realizzazione dei processi primari. Tra questi si individuano: approvvigionamento; gestione delle risorse umane; ricerca e sviluppo; attività di amministrazione e finanziarie.

Perché scrivere le procedure aziendali

Le procedure aziendali interne definiscono come devono essere eseguite le varie attività aziendali, garantendo coerenza, efficienza e conformità alle politiche dell'azienda.

Scrivere e comunicare in modo chiaro le procedure interne permette a ogni membro del team di svolgere le attività in maniera uniforme, evitando disguidi, ritardi e incomprensioni. Questo approccio non solo migliora l'efficienza operativa, ma contribuisce anche alla tutela legale dell'impresa e alla prevenzione di situazioni di crisi.

È fondamentale che le procedure aziendali siano redatte in maniera chiara, documentate in modo appropriato e periodicamente aggiornate, garantendo una corretta implementazione e una corretta condivisione all'interno dell'organizzazione. La verifica periodica della conoscenza e dell'applicazione di tali procedure da parte del personale assicura un'efficace gestione interna e un'ottimale conformità alle linee guida aziendali.

La definizione di procedure aziendali efficaci richiede un processo sistematico e ben definito:

• identificare le attività che richiedono procedure;
• definire gli obiettivi della procedura;
• coinvolgere le risorse umane dedicate;
• rendicontare la procedura;
• testare e rivedere la procedura.