Nuovi obblighi di revisione per le SRL

22/06/2022

Il Codice della Crisi d’Impresa (DL n. 14 del 12 gennaio 2019) non è ancora entrato in vigore; eppure, scombina già le carte in tavola. Le più impattate da questa nuova e dirompente novità normativa sono le srl (società a responsabilità limitata) e le Cooperative di cui il Codice stabilisce nuove soglie e nuove condizioni per la nomina dell’Organo di Controllo o del Revisore. Le novità ridefiniscono in parte il ruolo dell’organo di controllo e del revisore dal quale passa, per impronta del legislatore, quella cultura aziendale orientata e ispirata alla sostenibilità e ESG. Un passo, forse, verso l’evoluzione dell’impresa socialmente responsabile. Vediamo quali sono le novità e le conseguenze di queste nuove regole.

Quando l’impresa si prende le sue responsabilità
di Federico Valenza

Il fulcro di questa manovra è la modifica dell’art 379 del nuovo Codice della Crisi, coordinato con il disposto previsto all’art 2477 del codice civile, di cui è parziale modifica: l’obbligo di nomina del revisore o dell’organo di controllo viene subordinato all’esistenza di diverse condizioni e al superamento di specifiche soglie, immediatamente recepite al comma 2 dell’art 2477 c.c. 

Le soglie sopra citate, però, hanno subito numerose mutazioni nel corso degli anni, tra modifiche e repentini aumenti. Nello specifico, è opportuno individuare uno spartiacque proprio dalla nascita del Codice della Crisi d’Impresa in poi. 

Inizialmente, infatti, le condizioni necessarie per raggiungere l’obbligatorietà di nomina dell’organo di controllo riguardavano le predette imprese che:

a) avevano l’obbligo di redazione del bilancio consolidato; 

b) avevano, tra le proprie controllate, un’impresa obbligata alla revisione legale dei conti; 

c) verificavano il superamento di due dei seguenti limiti per due esercizi consecutivi:

1) un attivo di Stato Patrimoniale superiore a 4,4 milioni di euro;

2) un totale di ricavi per le vendite e le prestazioni superiore a 8,8 milioni di euro;

3) un numero medio di dipendenti occupati per ogni esercizio superiore a 50 unità.

Per quanto riguarda il punto c), l’obbligo di nomina cessava qualora nessuno dei limiti sopra citati venisse superato per due esercizi continuativi. 

Con la nascita del DL 14/2019, i limiti dimensionali di cui al punto c) sono stati notevolmente ridimensionati: 

  1. l’attivo di Stato Patrimoniale è passato da 4,4 milioni a 2 milioni;
  2. il totale dei ricavi per le vendite e le prestazioni è sceso da 8,8 milioni a 2 milioni;
  3. il numero medio di dipendenti occupati nell’esercizio è diminuito notevolmente, fino a raggiungere almeno le 10 unità. 

Inoltre, era sufficiente superare anche solo uno dei parametri sopra descritti per integrare l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti.  L’obbligo cessava qualora non fossero stati superati i limiti elencati per tre esercizi consecutivi. 

L’introduzione di questa nuova disciplina per le società minori era probabilmente ravvisabile nello spirito rivoluzionario del Codice della Crisi d’Impresa, votato all’accorgimento tempestivo dei segnali di decozione mediante la creazione di appositi modelli organizzativi atti a salvaguardare l’attività aziendale. 

È più che evidente come le soglie previste all’alba dell’introduzione del DL 14/2019 fossero troppo basse rispetto all’andamento medio del settore; la critica è stata sollevata con particolare riguardo al numero dei dipendenti medio per esercizio, che deve essere inferiore alle 10 unità (una soglia molto bassa e facilmente superabile, con conseguente obbligo di nomina dell’organo di sorveglianza). 

Il Governo, quindi, è intervenuto modificando nuovamente le soglie indicate nell’art 2477 del codice civile a seguito della conversione del Decreto Sblocca Cantieri (DL 32/2019).

Attualmente, rimangono i punti a) e b) visti precedentemente, ma il punto c viene nuovamente riformato:

1) l’attivo di Stato Patrimoniale non deve essere superiore a 4 milioni di euro;

2) il totale dei ricavi per le vendite e le prestazioni non deve superare o 4 milioni di euro;

3) il numero medio di dipendenti i occupati nell’esercizio non deve superare le 20 unità. 

Il superamento di anche una delle tre soglie per due esercizi consecutivi determina l’obbligo sopra citato. L’obbligo cessa qualora, per tre esercizi successivi, nessuna delle soglie citate venga superata. 

Dato il continuo susseguirsi di proroghe, il termine ultimo per la nomina dell’organo di controllo è stato rinviato al 30 giugno 2023, ultima data disponibile per l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022.

Infine, con un occhio alle prospettive future, non possiamo dimenticare il nuovo ruolo della sostenibilità nelle decisioni aziendali: sempre di più, a causa dei rischi ESG (Environmental, Social and Governance) e delle incertezze geopolitiche, stanno nascendo società benefit, ossia società orientate alla creazione di un beneficio comune e alla soddisfazione degli stakeholders, anche mediante un complesso sistema di rendicontazione con cui esprimere in modo trasparente il proprio impatto socio-ambientale. 

Quale sarà il ruolo dell’organo di controllo/revisore? Sicuramente quello di infondere, come il management, una cultura orientata alla sostenibilità: questi sono fondamentali per promuovere paradigma dell’impatto ambientale e culturale, accompagnando le imprese nello sviluppo del nuovo archetipo dell’impresa socialmente responsabile. 

I professionisti Malerba&Partners sono a disposizione per offrire una consulenza sull’argomento.